永乐--摩根-对赌协议.docx

对赌局：大摩操控国美永乐并购案

李凌

永乐宿命

永乐给中国企业界上了生动的一课。它彻底打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于“财务投资者不会干预企业运营和战略”的观念。

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陈晓

摩根士丹利〔以下全文简称“大摩”〕在中国投资似乎总有妙手“点石成金”，在中国家电连锁行业的老大国美、老二苏宁分别盘踞香港和国内资本市场的情况下，投资老三永乐，并大力促成永乐成功登陆香港资本市场。作为财务投资者，大摩并未到此见好就收。从永乐上市后，到其持有的股票锁定期结束前，由其研究部门现身，给予永乐“增持”的评级，并调高永乐目标价，成为永乐股价大幅上升的重要推动力量。而在其第一个股票锁定期到期的当天，大摩减持了一半的永乐股份〔另一半股份还在锁定期〕，并几乎同时下调永乐的评级。而当永乐难以到达当初双方签订的“对赌协议”之时，大摩更是像一部庞大而精密的机器积极运转，展开了一系列看似独立实那么环环相扣的操作，一方面利用减持永乐的行动，引致其他投资者跟风抛售，使永乐股价走低，市值大幅缩水，并客观上使得基于换股方式的永乐对大中的合并根本告吹。同时，大摩又调高永乐竞争对手国美的评级并增持国美，并公开发表言论支持国美并购永乐。可以说，在国内家电连锁业这起并购案中，永乐更大程度上像是舞台上的拉线木偶，一步步被动地走向被国美并购的结局，而操控的线就掌握在大摩手里。本文力图揭示大摩等国际投行投资中国企业的“游戏规那么”：对大摩等投资者而言，对赌协议无非是要保护自己的投资收益，无可厚非，而对企业来说，对赌协议是把双刃剑——在蒙牛，对赌协议成了鼓励企业超常规扩张的催化剂，而在永乐，对赌协议却成了一道“催命符”。但是，企业当然不能因为对赌协议的“不对称”而拒绝大摩这样的国际投资者，而是要熟悉其游戏规那么，并且客观把握企业自身的经营状况及所处的行业背景，在博弈中最大限度地利用好自己的优势，维护企业利益。作为第一家受外资投行对赌协议及操作手法推动而被并购的中国公司，永乐也给中国企业界上了生动的一课。它彻底打破了长期以来扎根于企业决策者们脑海中的关于“财务投资者不会干预企业运营和战略”的观念。像大摩这样的国际投行，假设其投资的是蒙牛这样能够为其带来理想回报的企业，外界看到的大摩可能就是一个财务投资者的形象，否那么的话，它完全有能力以一些市场化的手段，比方强大的研究导向、自身投资取向对国际投资者的影响力等，间接调控企业的股价表现，进而影响企业的运行轨迹。而这一系列操作的结果是，无论企业最终成败与否，其都能毫发无损，获利不菲。对赌协议的实质：保证大摩收益水平只要永乐的净利润水平能够高于对赌协议匡定的下限，那无论大摩赌赢赌输，其理论账面投资回报率都可高达600%以上，换句话说，对赌的实质之一是保证大摩的投资收益水平，稳赚不赔。而对于永乐管理层来说，输掉“对赌协议”就要失去对公司的控股权。尽管大摩与永乐间的“对赌协议”已广为人知，但由这份“对赌协议”引发的大摩对永乐开展路径的操控，乃至对整个家电连锁行业的影响都有必要做一个客观评估。2005年1月，大摩投资永乐之时双方签订的对赌协议核心内容是：永乐在2007年〔如遇不可抗力，可延至2008年或2009年〕扣除非核心业务〔如房地产〕利润后盈利如果高于7.5亿元〔人民币，下同〕，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，那么管理层割让的股份到达9395万股，占到永乐上市后总股本〔不计行使超额配股权〕的约4.1%。协议中还指出了另外一种变通的方式，即假设投资者〔大摩和鼎晖〕达至回报目标，那么永乐未到达净利润目标也可免于割让股份。这个回报目标是，大摩和鼎晖初次投资的300%〔二者2005年1月初次投资总额为5000万美元，其中大摩投资约4300万美元〕，再加上行使购股权代价的1.5倍〔大摩上市前行使了约1.18亿港元的购股权〕，合计约11.7亿港元。依此计算，协议中的这一条款实际上是大摩为自己的投资设定了一个最低回报率底线，即约260%。所谓“对赌协议”，英文名称为“ValuationAdjustmentMechanism〔VAM〕”，直译过来是“估值调整协议”，在西方资本市场，估值调整几乎是每一宗投资必不可少的技术环节。因为投资方和被投资方对企业未来的盈利前景均不可能做100%正确的判断，因此投资方往往倾向于在未来根据实际情况对投资条件加以调整。分析大摩和永乐签订的这份“对赌协议”，其实就是，以永乐未来年份〔2007年〕的净利润P为衡量指标，从高到低设