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尽职调查方案

附件、尽职调查工作方案

一、标的理解

本次财务尽职调查，是受托对标的企业进行全面的财务尽职

调查，调查了解标的企业的基本情况、历史沿革、股权变动情况、

企业资质、人员状况、投资业务开展以及企业的内控风险管理情

况进行调查，调查了解标的企业财务经营情况及现金流量情况，

对外投资项目的合规性与有效性，分析评价标的企业的盈利能

力、偿债能力、营运状况及发展能力，揭示标的企业经营管理中

存在的问题与风险，为委托方实施股权收购提供参考依据。

二、主要工作任务

一是对标的企业历史沿革、治理结构、组织机构、股东情况、

资质、高管及员工情况等进行调查，调查了解标的企业基本情况；

二是对标的企业资产负债表、利润表和现金流量表，以及相关

账簿、凭证以及其他资料进行尽职调查，调查了解企业财务经营

情况；

三是对标的企业投资管理制度进行了解，调查了解企业对外投

资前期立项审批、可行性研究、投资决策、项目监管、投资效益、

退出等管理状况；

四是对标的企业表外项目如合同、担保、诉讼、承诺等进行调

查，调查了解企业报表外经济业务状况；

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五是对标的企业未来经营情况进行预测，结合上述情况出具财

务尽职调查报告，接受该项目有关问题咨询，并出具相应意见。

三、调查策略与思路

、在调查人员安排上，抽调富有经验的注册会计师和从事过

相关行业调查和调查工作的专业人员，组织一个精干高效的调查

团队。

、在调查重点的确定方面，以目标企业资质人员、报表截止

日财务状况、三年一期的经营成果等为重点，并根据现场调查工

作的深入进行必要的调整。

、在调查方法上，针对本次调查工作的特点，充分运用包括

询问和分析、比较和核对、观察和检查、重新计算、函证等我们

认为必要的程序。

、在调查质量上，做好项目前期调查、培训、业务流程和工

作底稿模板、过程督导与控制、报告等各环节的质量控制工作，

严格按照国家有关规范实施尽职调查，出具财务尽职调查报告。

四、调查范围与内容

纳入本次尽职调查范围的系被调查企业，调查内容包括基本

情况、管理制度、财务经营等所有与被调查企业经营管理相关事

项。

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(一)基本情况

1.了解企业治理架构与组织结构，取得营业执照、验资报告、

章程、组织架构图；

2.了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资

本的形式、性质、主营业务等；

3.了解企业历史沿革；了解企业业务资质取得，人员知识、

学历、职称、资质结构与年龄状况进行调查；

4.对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具

控制权的公司，并对关联方作适当了解；

5.对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控

制初步评价。

(二)财务组织

1.财务组织结构（含具控制力的公司）

2.财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司

财务报告体制）

3.财务人员结构（年龄、职称、学历）

4.会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

(三)薪酬政策

1.薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

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2.缴纳“四金”的政策及情况；

3.福利政策。

(四)会计政策

1.目标企业现行会计政策；

2.会计政策的重大变化；

3.现行会计报表的合并原则及范围；

4.接受外部审计的情况；

5.审计报告的披露情况。

(五)税费政策

1.现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

2.税收优惠政策；

3.税收减免负担；

4.关联交易的税收政策；

5.税收汇算清缴情况。

(六)内部管理政策

1.组织架构

2.发展战略

3.人力资源