《证券发行与承销》讲义第十章　外资股的发行.pdf

第十章外资股的发行

本章共分6节

第一节境内上市外资股的发行

大纲要求：了解境内上市外资股投资主体的条件。熟悉增资发行境内上市外资股的条件。熟悉

境内上市外资股的发行方式。

知识点一、境内上市外资股(B股)的投资主体

1.境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在虫

国境内证券交易所上市交易的股票。采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。

(单选、多选、判断)

2.境内上市外资股的投资主体限于以下几类：(多选题)

(1)外国的自然人、法人和其他组织；

(2)中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；

(3)定居在国外的中国居民：

(4)拥有外汇的境内居民；(注意不包括境内的法人机构)

(5)中国证监会认定的其他投资人。

知识点二、境内上市外资股的发行与上市条件

(一)募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件(注意与下面的增资发行进行比较)

(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

(3)符合国家有关利用外资的规定。

(4)发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35募集设立的条件)。

(5)发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。

(6)拟向社会发行的股份达公司股份总数的25??上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，

其拟向社会发行股份的比例达15??上。

(7)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违

法行为。

(8)改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。

(二)申请增资发行境内上市外资股的条件

已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，应具备的条件：(多选题，注

意：相当于现有的股份公司增发新股B股，前3个条件与新设发行相同)

(1)所筹资金用途符合国家产业政策。

(2)符合国家有关固定资产投资立项的规定。

(3)符合国家有关利用外资的规定。:

(4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使

用效益良好。

(5)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

(6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。

(7)公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连

续计算。

以发起方式设立的股份有限公司首次增加资本，申请发行B股，还必须符合(一)中的第六项。

【例题·单选题】以募集方式设立公司的，发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额

的(),发起人出资总额不少于()人民币。

A30?

B35?.5

C35?

D30?.5

[答疑编号2910100106]

『正确答案」B

知识点三、境内上市外资股的发行方式

我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。按照国际金融市场的通常做法，采

取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。主承销商在承销前的较

早阶段即已通过向其网络内客户的推介或路演，初步确定了认购量和投资者可以接受的发行价格，

正式承销前的市场预测和承销协议签署仅具备有限的商业和法律意义。

知识点四、境内上市外资股的发行准备

境内上市外资股的发行准备阶段应包含以下几方面的步骤：(多选题)

实施企业改组方雾

选聘中介机构核准

」

尽职调查提交发行股票的申请

提供法律意见设立公司

1T

资产评估财务审计

1.实施企业改组方案

为实现境外募股与上市的目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(多选题)

(1)突出主营业务：

(2)避免同业竞争，减少关联交易；

(3)保持较高的利