国有企业公司治理结构改革-案例讨论.ppt

1;;;其中，第三阶段，继续深化和完善以产权制度改革为核心的现代企业制度，建立健全国有资产管理和监督体制。

总体而言，公司治理已经处于“合规”阶段，但实现企业的“主动治理”仍需时日。

从2009年7月1日起，《企业内部控制基本规范》也将率先在国有上市公司中开始施行。;;;问题1：所有权主体缺位

作为一个明智的、负责任的和积极进取的所有者角色，国家应该建立一套清晰、稳定的所有权政策，并确保在保持必要程度的职业化和有效率的基础上，以一种透明、负责任的方式对国有企业实施治理”。

———《OECD国有企业公司治理指引》

我国在十届全国人大一次会议明确规定组建国有资产监督管理委员会(简称国资委)，国资委代表国家行使股东或出资人的权利。;;;;;;;问题2：股权结构不合理

过高比例的国有股产生所谓的“超强控制”和“超弱控制”，即一方面政府在行政上对企业管理层干预较多，企业较难有效按照市场原则运作，另一方面，部分国有股东利益得不到有效保护，股东对企业经理人的监督可能流于形式，出现了内部人控制情况。

;改进途径2：建立合理的公司股权结构

合理的公司股权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。

积极推进股权多元化、分散化、法人化，改变国企公司“一股独大”的状况

;问题3：公司组织结构不合理

公司治理结构的基本关系

股东大会与董事会————授权与被授权。

董事会和总经理——聘任与被聘任。

监事会与董事会、总经理的——监督与被监督;;改进途径3：建立有效的激励约束机制

绩效评价机制

完善收入分配制度

1）制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩。

2）企业的文化激励和精神激励。

强化约束机制

;;;;;到了1998年，企业已举步维艰。年终出财务报表时，公司领导聚首深圳商讨对策，决策者的意见仍然是“要赢利”。但窟窿已经包不住了，一番争论之后，郑百文首次公布了重大亏损的实情。

1998年下半年起，郑百文设在全国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业。

;;;亏;导致郑??文事件的原因有以下几个方面：

急速、盲目的扩张

政府部门的失察与隐瞒

受托责任的失败

会计政策的频繁调整

内部监管不利

外部监管不利

高报酬计划

;;但事实上，一方面，银行无法保证郑百文能按承兑的期限把货卖完；另一方面，即使按时卖完货，郑百文也把货款大量挪做它用。

急速、盲目的扩张直接导致公司总部对外地分支机构的监管乏力，郑百文遍及全国的分支机构如同一盘散沙。这些分支机构饥不择食地招聘各类人员达上千人，却从没有进行过一次上岗培训和考核，导致员工鱼龙混杂，良莠不齐，有的人进来的目的就是趁乱挖企业的墙角。;;

由于管理上的漏洞，个别人假公济私、损公肥私，对郑百文走向绝境起了推波助澜的作用。

与企业严重资不抵债形成鲜明对比的是，‘郑百文’养肥了一批腰缠百万甚至千万元的富翁。;;对上市公司的经理层的内部监管可以有：

1)股东大会2)监事会3)独立董事

首先，股东大会根本就是个橡皮图章。(郑百文97、99、2000年报披露的年会出席率为24.7%、17.2%、14.77%，而最大的股东是郑州市国资局，14.62%。公司董事会的提议基本上从未被置疑、推翻过)。

郑百文1999年、2000年报中“监事会独立意见”栏中都说：“公司董事和高级管理人员在执行公司职务时能严格遵守国家法律、法规和公司章程。”1998年报中会计师对重大事项提出措辞严厉的陈述后，监事会又“同意董事会对审计报告出具的说明意见。”可见监事会没有按法办事。

独立董事停留在”花瓶“阶段。（陆家豪）

;外部监管不力

1、银行：郑百文的危机，某银行郑州分行起了放大器的作用：中国人民银行调查发现，原建行郑州分行与郑百文签订的所有承兑协议，不但没有任何保证金，而且申请人和担保人都是郑百文，担保形同虚设。

2、证监会：证监会为企业上市设置了一整套审批制度，力求把伪装者挡在门外，可郑百文却成为一条漏网的大鱼。;;;谢谢！