并购重组市场简要回顾和展望(ppt 83页).pdf

上市公司并购重组

监管与创新

上市部并购处索莉晖

内容提要：

一、并购重组市场简要回忆

二、并购重组面临的新形势

三、并购重组监管思路的新变化

四、外资收购的监管

五、并购重组的展望

一、并购重组市场简要回忆

并购重组的概念

¨并购重组不是准确的法律概念，只是市

场通常说法，主要包括上市公司控制权

转让〔收购〕、资产重组〔购置、出售

资产〕、股份回购、合并〔吸收合并和

新设合并〕、分立等对上市公司股权结

构、资产和负债结构、收入及利润产生

重大影响的活动。

1、上市公司家数

2、上市公司资产负债状况

3、上市公司控股股东类型

4、2024年以来上市公司控制权变化的根本情

况

5、并购重组的开展历程

1992－1996，萌芽状态，从二级市场竞

购到法人股协议转让，外资萌动

1997－2024，快速开展，以协议转让

为主，多种方式并存，面临退市的公司

大量重组

2024至今，标准开展，?收购方法?实施，

出现要约收购，吸收合并，回购流通股，

定向发行购置资产，各种创新层出不穷；

国有、外资、管理层成为控制权市场的

主要力量，民营企业“疗伤〞

二、并购重组面临的新形势

国民经济战略性结构调整，经济

增长方式的转变

¨“十一五〞规划提出的“推动企业并购、重组、联合，

支持优势企业做强做大，提高产业集中度〞的要求

¨产业集中度低——是我国经济结构的一个重要缺陷。在

集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业，完

全充分竞争只是低水平价格战。

¨提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我

国经济开展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提

高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对

外的经济实力

参加WTO后，国内竞争已演化为国际竞

争，要求我国融入全球经济的结构性

调整和产业转移

¨中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场

¨跨国公司从80年代初期通过直接投资建立三资企业，

到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场

¨国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司

之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争

¨中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强

国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整

法律环境发生新变化

¨?证券法?、?公司法?的修订

¨证监会制定?上市公司收购管理方法?〔35号令

〕

¨商务部、证监会等五部委?外国投资者对上市

公司战略投资管理方法?〔28号令〕

¨交易所出台配套业务规那么

股权分置改革后的证券市场全流通的新

形势

市场恢复公司定价和价值发现功能：股

价表现成为并购的驱动力

控股股东的行为模式发生变化：控股股

东的持股具有高透明度，其财富与

股价挂钩，有动力通过并购重组提

升公司价值

股权的流动性增强，股权结构逐渐分散

化，收购方式呈多元化

三、并购重组监管思路的

新变化

并购重组监管方式的重大转变：法律赋

予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对

象扩大到上市公司股东和实际控制人

证监会从“守门员〞“裁判员〞

从证监会直接监管下的全面要约收购转变

为财务参谋把关下的局部要约收购；

从完全依靠证监会事前监管，转变为适当

的事前监管与强化的事后监管相结合。

方向：标准与开展

¨引入市场力量和市场化手段，形成证券

市场的优胜劣汰机制，通过并购重组优

化资源配置，促进上市公司提高资产质

量和可持续开展，支持上市公司做优做

强，优化上市公司结构

新修订的?收购方法?

¨目标：

–减少监管部门对上市公司收购活动的事前审

批，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，

搞活市场

–同时通过加大事后监管力度，做到监管有力，

市场有序

修订的重点和亮点〔1〕

Ø充分表达?证券法?的立法精神

Ø将强制性全