《证券发行与承销》讲义第三章　企业的股份制改组.pdf

第三章企业的股份制改组

第一节企业股份制改组的目的、要求和程序

大纲要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组

为拟上市的股份有限公司的程序。

一、企业股份制改组的目的(3项)

(一)确立法人财产权

企业改组为股份制之后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权，有效地

实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。(这种方式有效地解决了我国政企不分的问题)

(二)建立规范的公司治理结构

通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、

董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机

制和管理结构，以促进公司的发展。

(三)筹集资金

二、企业股份制改组的法律、法规要求

(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求(第二章讲过)

(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

1.上市公司的形成来源(p76一共5类，自己了解)

2.证监会要求在股票发行工作中实行“先改制运行，后发行上市”

《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：

(1)公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行；

(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；

(3)向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25??上；公司股本总额超过人民币4亿元的，

其向社会公开发行股份比例为10??上；

(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

三、拟发行上市公司改组的规范要求

(一)原则要求

(二)具体要求

1.业务改组的具体要求(5项，P77～78)

拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体

进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。

(1)发起人以非货币资产出资，开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资

产要完整投入。

(4)发起人以经营性业务有关的资产出资，与经营业务密切相关的商标、特许经营权、专利技

术等无形资产需投入。

2.治理规范的具体要求

(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整

(2)拟发行上市公司的人员应做到独立

(3)拟发行上市公司的机构应做到独立

(4)拟发行上市公司应做到财务独立

3.避免同业竞争的具体要求

改组时，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同

业竞争。

4.减少并规范关联交易的具体要求(P80～81,了解)

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序(7项程序)

拟定总体改组方案→选聘中介机构→开展改组工作→发起人出资(办理完产权转移手续后，由

会计师事务所验资)→召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知→召开创立大会及第一届董事

会会议、第一届监事会会议→办理工商登记手续

(一)拟订总体改组方案

拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问。财务

顾问提出总体方案。

(二)选聘中介机构

四个机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所

(三)开展改组工作

一般以财务顾问为牵头召集人，成立专门的工作协调小组，召开工作协调会。明确各中介的分

工，确定改组时间表。

第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查(重点)

大纲要求：熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用

权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会

计报表审计。掌握股份制改组法律审查的具体内容。

一、清产核资

1.国资委规定，国有企业在改制前必须首先进行清产核资。

2.清产核资，(其实就是对国有企业的账务、财产进行清查，确定企业的国有资本金的过程)

是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程

序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实

反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。