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【税会实务】我国上市公司MBO运作的案例分析

前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种：一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。随着国内经济体制改革加深，这些企业产权逐步明晰，并最终摘掉”红帽子”，实现了真正企业所有者”回归”的过程，如粤美的、深方大。另一种是业绩有很大提高的国有企业，地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展，在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下，把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层，如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO，成为后来很多公司的模式样本，因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一：

粤美的——收购者：工会和高层管理人员

1、美的股份公司的渊源

原公司起源于1968年，由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组，属乡镇集体所有制企业。

1992年3月，组建成广东美的电器企业集团；同年五月，改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。

2、MBO过程

美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建。管理层约20多人，约占总股本的78%，其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东，持股25%；执行董事陈大江持10.3%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日，美托投资以每股2.95的价格，协议受让了美的控股持有9243.03万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

至此，美托投资正式成为粤美的的第一大股东，所持股份上升到22.19%，而美的控股退居为第三大股东，完成公司控制权的转移。

（注意：两次股权收购价都是低于其每股净资产值）

值得一提的是，顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子，两人合计间接持有美的股份公司30.68%的股权。

3、MBO收购融资方式

（1）股权抵押贷款

股权抵押贷款采用了股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款的方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。

2002年7月20日，第一大股东顺德市美托投资有限公司以其所持有的粤美的法人股共计10761万股（占总股份的22.19%）向顺德市北溶农村信用合作社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，贷款期限3年。美托公司的收购成本为3.22亿元，说明收购资金几乎全部来自于股权质押。

（2）现金分红

美托收购后，2001年可以获得现金分红2152万元，投资收益率为7%.

4、收购后资产重组措施：更换管理层，变革公司组织结构

2001年12月27日何享健辞去总裁职务，改任美的集团CEO，保留美的股份公司董事局主席职务，显示美的进行高层管理人员大换班。

2002年6月17日美的酝酿家电事业部的分拆计划，将美的家电分拆为4大事业部：电风扇事业部、电饭煲事业部、饮水机事业部、微波炉事业部，分拆后美的股份将由6大事业部变为9大事业部。

5、收购前后业绩比较

美的公司经营一直比较稳健，盈利稳定增长，产品盈利能力呈增强趋势，而且主业很突出。

案例分析二：

深圳方大——收购者：高层管理人员

1、股份公司渊源

1994年3月，由方大集团（以资产入股占股90%）与熊建明先生（以彩板系列等四个专利技术的使用权作价入股占股10%）合作成立原公司。

1995年5月15日，熊建明先生将其四项专利技术的所有权转让给原公司。经调整后，方大集团拥有原公司81.125%的股权，熊建明先生拥有原公司18.875%的股权。

为了符合《深圳经济特区股份有限公司条例》的规定，熊建明先生将其在原公司持有的18.875%的股份转让给香港集康国际有限公司，股权性质为外资股。集康公司于1995年3月23日在香港注册成立，其中熊建明先生持有集康公司股份98%.

2、MBO过程

2001年6月20日经发公司将其所持有的4890万股深方大法人股转让给邦林公司，占总股本16.498%，每股转让价格3.28元（低于每股净资产3.45元），转让总金额为16039.2万元人民币。2001年9月经发公司将其持有的1110

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