经济法律原理与实务：第二章 公司法.pptxVIP

1第二章公司法第一节公司与公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限责任公司

2第一节公司与公司法概述一、公司概述（一）公司的概念与特征公司就是依照公司法设立的，由股东投资形成的企业法人。

31、公司是法人，具有独立人格法人具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。权利能力——法律赋予人享有民事权利和承担民事义务的资格。行为能力——以自己的行为取得民事权利，承担民事义务的资格。法律特征

42、以股东投资行为为基础而设立美国传统公司理念把公司看作一个私法上的自治组织，公司是由股东组成并且为其赚钱的工具，信守股东本位。确保股东获得投资回报，以及如何约束经营者，并使经营者在股东利益范围内从事经营活动，应是公司的核心。

53、公司是营利为目的，

具有营利性营利是公司成立的根本目的。公司的经营活动必须具有连续性，一次性偶然的营利，不能成为经营。有确切的经营范围，没有固定经营内容也不能称为公司。

北京理工大学管理与经济学院周显文64、公司必须依法设立由于公司本身是法人，而法人的资格是需要经过国家承认的。只有依照法律规定的条件和程序才能取得法人资格。公司设立的目的、程序、条件和经营活动，必须符合法律规定。

7(二）公司人格与公司人格之否定公司具有独立人格，与其成员（股东）的人格相分离。一切法律责任由公司单独承担。公司所具有的显著优点及其在现实生活中的作用促使了公司的大量出现。但公司的优点有时在私人利益的驱动下有被滥用的危险。例如，公司资本不实而空壳运行；设立数个公司用以转移资金，逃避债务；利用公司玩弄合同等。

8为了防止公司法人人格的滥用造成的混乱，法院有时为了弄清公司在法律后面的经济现实，把公司的独立人格丢在一边，要求股东对债权人直接负责。这就是公司法人人格之否认。英国体现为“揭开公司（法人）面纱”原则。——是指当具有法人资格的公司在形式上的独立性造成违反公平与正义的结果时，可针对特定的法律关系单独的、相对的否认公司的独立性，将公司与股东视为同一主体。

91、无限责任公司、有限责任公司公司形式，应坚持法定原则。无限公司——全体股东对公司债务负无限连带责任的公司。（三）公司的分类

102、母公司和子公司依据之间的控制和依附关系。母公司——是拥有另一公司一定数额的股份，并控制其经营的公司。子公司——一定数额的股份被另一公司持有，并受其控制的公司。子公司具有企业法人资格，独立承担法律责任。

113、总（本）公司和分公司表现于公司内部组织关系。总公司——管辖其全部组织的总机构。分公司——总公司所辖的分支机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。

12二、公司法概述1、公司法——是规定公司的设立、组织、活动和解散，以及股东权利义务的法律规范总和。是组织法，规定公司的种类，设立、变更、终止，组织机构，章程等。是行为法，规定股票的发行与交易，债券的发行与转让等。

13第二节有限责任公司一、有限责任公司的概念1、概念——是指由符合公司法规定的股东或国家授权投资的机构出资组建的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

14公司法人制度是建立在相关利益主体之间的利益均衡基础上的。公司赋予了出资者只承担有限责任的特权，但其建立的前提是出资者和债权人各丧失一定利益。即出资者放弃对自己出资的直接支配权和控制权，债权人放弃直接向投资者追索债务的方便。在公平的基础上，建立了出资者与债权人利益的两极平衡。

15?公司的法人人格与其成员人格的分离，是股东有限责任产生的前提条件。?分离原则在公司与股东之间设立了一道屏障，阻碍了股东与债权人的直接联系，保护了股东免受债权人的直接追索。?这就要求：A要求公司财产与股东财产的彻底分离；B要求股东财产权与公司经营权的彻底分离。

162、特征A、人资两合性B、封闭性发起人数不过50人，公司不向社会公开募集股份。C、规模可大可小，适应性强D、设立程序简单E、组织设置灵活

17二、有限责任公司的设立（一）设立的条件1、股东符合法定人数。2-50人共同出资设立；国家授权投资的机构或部门可以单独设立独资公司。限制股东人数，目的在于使有限责任公司符合人合性质，反映股东之间彼此信任的特点。

182、股东出资达到法定资本最低限度。公司资本是公司经营的物质基础，也是公司对外承担责任的保障。为了维护经济秩序的稳定，保护公司交易相对人的权益，大陆法系国家普遍确定了“公司资本三原则”。资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则

19注册资本不少于下列最低限额：（1）以生产经营为主的人民币50万元;（2）以商品批发为主的人民币50万元;（3）以商品零售为主的人民币30万元;（4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。我国公司