有限(责任)公司章程范例(设董事会).doc

有限(责任)公司章程范例(设董事会)

有限（责任）公司章程范例（设董事会）

昆明××有限（责任）公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：昆明××有限（责任）公司

第二条公司住所：昆明市××路××号××室

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：许可经营项目：××××，一般经营项目：××××（经营项目应符合国民经济行业分类标准术语）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币××万元

公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章公司股东名录

第五条公司股东名录：

股东名称认缴出资额出资持股比例实缴出资出资出资

或姓名额（万元）方式（%）额（万元）时间方式

货币或非货币

货币或非货币

货币或非货币

第六条公司认缴出资余额部份交付时间由全体股东约定：（自公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足）

公司注册资本已由全体股东于_____年___月___日前全部足额缴纳。

注：注册资本认缴的选择本条第一款；实缴的选择本条第二款。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事（会）的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于公司设监事会的情形）

第十八条（设监事会条款）监事会每年召开次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由以上的监事出席（全体股东约定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第十九条监事会、不设监事会的公司监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（３）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（４）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

全体股东约定的其他职权：

（7）

（8）

监事列席董事会会议。

第二十条公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第六章公司法定代表人

第二十一条公司法定代表人由______（董事长或经理）担任（全体股东约定）。公司法定代表人姓名为。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十二条公司的营业期限为年/长期（全体股东约定），自《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第二十四条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自