广夏银川实业股份公司对外投资管理制度.doc

广夏(银川)实业股份有限公司

对外投资管理制度

二○○二年四月

目录

TOC\o1-3\h\z第一章总则 2

第二章投资 2

第三章对外投资资产产权界定及其管理 8

第四章对外投资项目的评估与审查管理 9

第五章附则 12

附件投资项目审批程序 13

第一章总则

为规范公司对外投资项目审批程序，加强对外投资项目的实行管理和评估，以便控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、《公司会计制度》和公司章程等有关法律法规的规定，制定本制度。

公司总部、子公司（涉及其下属子公司，下同）、分公司均需按本制度执行。

第二章投资

对外投资定义

本办法所指的对外投资是按照国家有关政策和法规，公司系统内的法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产，土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。

对外投资主体及其管理

公司作为对外投资主体，对公司的对外投资实行管理。对外投资主体根据《公司法》等有关法规以其出资额承担有限责任。

对外投资管理的范围是：公司以资本金以及其他资金的对外投资形式对公司内外进行投资的所有活动，即涉及资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。

对外投资管理原则

公司对外投资实行集中决策，统一管理，授权经营，讲求效益的原则。

对外投资及其方式

对外投资分为：

公司以及下属各全资子公司及其所属公司、各控股公司及其所属公司，对公司系统内以其法人股或资产所进行的股权投资和产业项目投资；

公司以及所属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；

短期投资。指购买公司债券、金融债券或国库券以及特种国债等。

对外投资方式分为：

公司及其下属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司所作的直接对外投资；

公司通过其下属各全资子公司及其所属公司，各控股公司及其所属公司所作的间接对外投资；

公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；

公司接受其他对外投资主体委托代理的对外投资。

对外投资管理的决策机构和执行部门

为管理好全公司的对外投资行为，在保证对外投资符合国家有关政策、法律和法规，保证对外投资效益的前提下保障股东利益，公司对外投资管理实行在董事局领导下的集中统一的管理体制，对外投资的平常管理与决策由总裁直接负责。在这一体制下，设立公司发展委员会。

发展委员会负责对公司所发生的对外投资进行征询、研究，为董事局的非常设性机构。公司企划部是发展委员会的办事结构。发展委员会成员由由董事和外聘顾问组成，其重要职责是：

（1）研究董事局提出的长期和年度投资方向和公司发展战略，审议修订总裁提出的公司可连续发展战略和发展规划，提出年度经营总目的及经营方针；

（2）审核和论证公司年度投资方案和年度工作计划，向董事局提交报告书；

（3）审查和监督公司年度投资方案和年度工作计划的执行情况；对公司年度投资活动进行最终评价，向董事局提交相应的评估报告。

（4）对下属公司的股份转让、兼并、整顿、清产等重大问题提出建议。

对外投资的审查与批准

根据公司对外投资统一管理原则，实行对外投资授权管理制度，涉及以下形式：

公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外进行投资，且对外投资额在5000万元以下的投资项目（含5000万元），由公司董事局主席批准；

公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在5000－10000万元的投资项目，由董事局会议集体决策；

公司及其全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在10000万元以上的投资项目，由股东大会批准；

按照对外投资授权管理制度，公司董事局、总裁、发展委员会有关对外投资决策、审查、批复的文献等，是公司对外投资主体实行对外投资的法律依据。

对外投资审查与批准的程序是：

根据政策法规及公司有关对外投资管理规定，公司所属各单位均可提出对内和对外的对外投资项目，报公司企划部备选；

企划部负责收集对外投资预选项目，根据公司发展战略的规定，综合平衡各种相关因素，对预选项目进行筛选、审查，拟定基本符合投资条件的对象，组织编写可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，经总裁审核后报发展委员会审议。经公司发展委员会审议通过的对外投资项目，正式成为公司储备项目。

发展委员会对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报董事局决策通过后，由公司企划部向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必须具有对外投资可行性研究报告等有关文献资料和融资计划、对外投资配套条件。

项目实行必须具有对外投资进度计划、