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控股或全资子公司管理制度

精选资料：

___的控股子公司全面管理控制制度旨在加强对子公司的

管理控制，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健

康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合

法权益。本制度适用于公司及子公司，公司委派至各子公司的

董事、监事、高级管理人员必须严格执行本制度。

第一章总则：

为了加强对子公司的管理控制，本制度根据《公司法》、

《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定。本制度所

称“子公司”包括绝对控股的子公司和相对控股的子公司。本制

度旨在建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、

投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险

能力，从而减少或避免公司的风险。

第二章基本管理原则：

公司与子公司之间是平等的法人关系。公司按照“财务管

控为主、战略管控为辅”的管控模式，以持有子公司的股权份

额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者

及股权处置等股东权利，并对子公司进行指导、监督的同时提

供相关协助服务。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产

自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保

值增值的责任。设立子公司或通过股权收购、企业合并分拆等

交易模式形成子公司的，必须进行投资论证，经公司董事局审

议批准后实施。

第三章治理结构管理：

公司对子公司内部控制的主要政策与方法包括决定子公司

董事会半数以上成员，从人事管理、财务管理、经营决策管理、

信息管理、审计监督等方面进行规范和指导，通过公司监事会，

定期审查子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。子公司

管理控制的目标是确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法

经营，确保公司对子公司的既定财务收益指标得以实现，确保

子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推进方向，

服务于公司长远发展目标。

第九条规定了子公司的治理结构，包括股东会、董事会和

监事会。公司可以通过推荐或委派董事、监事、高级管理人员

的方式来实现对子公司的监督和管理。

第十条规定了公司派股东代表参加子公司股东会的情况。

该代表需按照公司的决策或指示，在子公司股东会上发表意见

并行使表决权。

第十一条规定了子公司董事会的人数和成员的提名方式。

公司提名的董事应占子公司董事会成员的半数以上，并经子公

司股东会选举确定。

第十二条规定了子公司高级管理人员的产生方式。虽然依

照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司总裁的意见。

第十三条规定了子公司监事会的人数和成员的提名方式。

公司提名的监事应占子公司监事会成员的三分之一及以上，并

经子公司股东会选举确定。

第十四条要求子公司股东会、董事会和监事会按照章程规

定，按时召开会议，并做好记录和决议。

第十五条要求子公司制定相应的议事规则，并报送公司董

事局办公室和监事会办公室备案。

第四章规定了派往子公司的股东代表、董事、监事、高级

管理人员的管理和监督职责，包括依法行使义务和承担责任、

督促子公司依法经营、保证公司决议的贯彻执行、维护公司利

益、向公司汇报情况并报告重大事项、与公司沟通并按规定程

序提请审议、承担交办工作等。

第十七条要求派往子公司的董事、监事、高级管理人员遵

守法律和章程，忠实和勤勉履行职责，不谋取私利、不收受贿

赂、不侵占财产、不与任职子公司订立合同或进行交易，必须

经公司同意。

如果上述人员违反本条规定而造成损失，他们必须承担赔

偿责任。如果他们涉嫌犯罪，他们将依法追究法律责任。

派往子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，必

须在每年结束后一个月内向公司总裁提交年度述职报告。基于

这份报告，按照公司的考核制度进行年度考核。如果连续两年

考核不符合公司要求，公司将提请子公司董事会、股东会按照

章程规定进行更换。

子公司可以根据自身业务需要自主决定招聘员工，并依法

建立员工劳动合同关系和相应的社会保险。虽然子公司所招聘

的人员不纳入公司的人员编制，但总监级别以上的人员编制及

招聘应及时向公司人事行政部备案。

子公司必须遵守公司统一的财务管理政策，并与公司实行

统一的会计制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财

务管理进行实施指导、监督，对子公司财务会计、资金调配以

及关联交易等方面进行监督管理。

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