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涉企行政合规整改实务中的问题与应对举措

涉企行政合规整改是一个比较宽泛的概念，根据南开大学法学院教授赵阳的观点，涉企行政合规整改是监管中以他律促自律的制度设计，即行政机关通过给违法、违规企业设定外在义务，将合规机制纳入公司治理结构，督促企业建立一套良好运转机制的内部控制体系制度。从涉企行政合规整改的实践运作来看，现今的合规整改早已不是单一样态，而是存在于行政监管全过程，通过不同形式全面作用于企业经营的一系列治理方案的统称。

从2022年来，在公共性较强的领域，涉企行政合规整改制度逐步确立并稳步实施，在深圳、江苏、山东等地已有多个企业涉企行政合规整改案例，但与整个营商大环境相比，涉企行政合规整改制度的改革，在理论和实践层面还有诸多问题值得研究，本文主要立足于当前整改制度的不足与应对方法，展开讨论。

一、涉企行政合规整改的社会价值

2023年9月22日，中国政法大学和北京吴少博律师事务所于中国大饭店共同举办行政监管合规论坛，司法部全面依法治国研究中心副主任李富成在致辞中指出，行政监管合规的应有之义包括，行政机关根据包容审慎的理念，在依法行使强制性行政权力的时候，不是简单的一罚了之，而是依照规定，从制度层面给予受到不利影响的企业以接受监督、进行整改的机会，不至于对企业发展造成不可逆的影响。李主任的致辞很好的诠释了涉企行政合规整改制度的社会价值。简单来说，涉企行政合规整改的社会价值就是在保证企业存续的基础上，通过合规整改，将企业经营纳入合规经营轨道，实现企业面与社会面的双赢。

二、涉企行政合规整改实务中的问题

我国涉企行政合规整改制度起步较晚，还处于探索阶段，当前虽然已经在一些地方（主要是市场经济较为发达的省份）和行业（特别是公共属性较强的行业如医疗、金融、环保等行业）取得了显著的成果，但随着新制度的推行进入深水区，制度改革的要求也在不断提高。如在整改的过程中对适用的原则和规则存在规范性和一致性问题，新制度在现有法规体系下的嵌入路径问题，刑事合规与行政合规的衔接性问题，行政机关的执法理念问题等。

（一）合规整改工作缺乏明确的路径

目前，在法律和政策层面对行政合规整改还缺乏详细规定，同时在理论层面的研究成果也比较少，更多的关注点还是集中在刑事合规领域，无法形成对涉企行政合规整改实践工作的具体指导。在各地开展的工作实践中，行政机关对整改的细节问题在把握上也有差异，如介入企业治理的强度、节点和方式等多有不同。缺乏明确的路径会影响涉企行政合规整改工作的质效和推行进程，可能引发新的合规问题。同时，涉企行政合规整改制度应该以怎样的方式融入现有的法律体系，如何将规范的行政合规整改制度，以合适的方式嵌入行政机关对企业的合规监管工作当中去，实现法理上的兼容与实务中的可行，是当前在法律制度层面和实务层面所要解决的问题。

（二）刑事合规和行政合规的衔接性

在企业合规的行刑衔接问题上，也存在着一些有待研究的要点。我国检察机关不享有行政处罚权，行政机关也不受检察机关的领导，在企业需要同时承担刑事责任和行政责任的情况下，应该如何协调刑事合规不起诉制度和行政合规整改制度的适用，是一个重要问题。在合规验收方面，是从刑事角度验收，还是从行政角度验收，是否会存在重复验收浪费司法资源、企业资源的情况，以及作出不起诉或者不处罚决定后，如何避免企业放弃持续进行合规体系建设，过程中是否还会存在多头无效率监管、责任不清的问题等。同时，前一机关法律程序已经开展并做出的结论能否得到后一机关的认可，也是在实践中还存在的衔接问题。

（三）机构执法思维还存在滞后性

行政法律规范最终都需要执法人员来落实，当前我国在行政合规执法领域，还存在执法思维较为传统，一罚了之或一放了之的粗犷型执法现象，对待不同企业的不同违法、违规行为简单的一刀切，不利于激活行政法规惩罚、激励机制，也不符合推行涉企行政合规整改制度的初衷，与当前的政策导向相违背。

三、涉企行政合规整改实务中问题的应对举措

涉企行政合规整改的路径或者说模式问题，刑事合规与行政合规的衔接问题，以及执法思维滞后问题的存在直接制约了涉企行政合规整改制度的进一步发展和深化。一套能切实解决实际问题的方案，对进一步优化企业的营商环境，激发企业的社会价值创造能力具有重大意义。这就要求，该方案既要具备理论上的科学性和逻辑性，有可靠的依据，又要具备实务上的针对性和可行性，有现实的案例，以确保最大程度的解决问题。

（一）明确涉企行政合规整改的嵌入路径

从相关案例来看，合规整改在职能定位上，涉及行政监管的全过程，是以各种形式综合作用于企业建设的持续性治理举措的统称。如何从顶层设计的角度，在纸面上规范涉企行政合规整改在执法流程中的具体运作，离不开现实角度的经验化尝试。从涉企行政合规整改制度全面嵌入行政监管体系的角度出发，对该制度规范的制定，可以从以下三种路径进行。