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新《公司法》生效在即千万别着急减资

新《公司法》将公司的注册资本缴纳制度，由认缴改为了实缴。

这个变动一公布，相信，不少企业老板都会感觉到焦虑，愁自己该怎么办。

毕竟现在各行各业都不怎么景气，没法在短时间内一下子拿出那么多钱或者别的资产，来缴足注册资本。之前注册公司填认缴资本时夸下的海口，成了现在必须解决的霉头。

不过，各位企业老板也别太着急，上有政策下有对策，而且还是合法合规的对策：减资。

但是，所有企业都适合减资的方案吗？

减资就是应对注册资本实缴的最佳答案吗？

显然，这个答案并不绝对。

01适用情形：减资不是唯一解，要对症下药

02启动时间：出资加速到期，减资不能一拖再拖

03一般流程：摸清步骤和手续，确保减资合法合规

04债务风险：通知债权人到位，不要恶意减资

05税务风险：咨询专业人士，提前做好税务筹划

06赔偿风险：了解董监高必做动作，避免引火烧身

PS：关于有限责任公司的注册资本实缴问题，大家一般用限时/限期认缴、限时/限期实缴来表述，其实都是一个意思。对于股份有限公司，由于实缴问题没有类似有限责任公司的5年缓冲期，所以就是实缴。为了方便表述，本文统一简称为，注册资本实缴。

01

适用情形：减资不是唯一解，要对症下药

首先，我们就要树立的一个认知是，减资不是包治百病的“灵丹妙药”。

虽然减资是大多数无力缴足注册资本的企业和股东的主流方案，但却并不是唯一的方案，也同样有缺陷和不足。

对于企业和股东来说，的确，减资比较省事儿，优点是很明显的：

减轻资金压力：对于资金链紧张的股东，减资可以降低企业的注册资本，从而减少股东的出资义务。

避免实缴责任：如果企业无法在规定的五年内完成实缴，通过合法减资可以避免因未能履行出资义务而产生的法律责任。

提高企业灵活性：减资可以使得企业更加灵活地调整资本结构，以适应市场变化和企业发展战略的需要。

优化资源配置：企业可以根据实际经营情况和未来规划，通过减资将资源集中于核心业务，提高资本的使用效率。

可是，减资的缺点，往往是企业老板们很容易忽略的问题，大家一定要事先了解清楚：

影响企业信誉：使得合作伙伴、投资者和客户对企业的信心受损。

债权人权益风险：债权人可能会要求提前清偿债务或提供相应担保，增加企业的财务负担。

减资程序复杂：依法进行减资需要遵循一定的程序，包括制定减资方案、股东会决议、通知债权人、公告等，这个过程可能较为繁琐和耗时。

减资可能引发纠纷：如果处理不当，可能会引发股东之间或股东与债权人之间的纠纷，导致法律诉讼。

监管审查风险：减资行为受到市场监管部门的监管，如果减资不符合法律规定，企业可能会面临行政处罚或其他法律后果。

所以，在确定减资前，律师和客户都一定要先搞清楚减资的弊端，综合考虑企业的情况到底适不适合启动减资。

当然，因为客户的站位不同，我们需要区分企业和股东两方视角，来判断减资到底是不是自己需要的“良药”。

对于企业来说，减资比较适合这几类情况：

而对于负有出钱缴资义务的股东来说，减资适合这几类人群：

这样，综合减资的优缺点，以及客户自身的站位视角，我们就能更好判断，减资到底是不是自己需要的最佳方案。

02

启动时间：出资加速到期，减资不能一拖再拖

不少企业老板，一想到注册资本实缴的事儿就头疼。纠结来纠结去，把减资的事儿一拖再拖，心想着反正实缴deadline还远着呢，自己还有挺充裕的时间好好考虑考虑。

如果律师发现客户有这样的念头，就一定要及时纠正，提醒ta，这么想，就是大错特错了，可千万不能犯拖延症。

因为，这里还会涉及到一个法律风险，叫做股东出资加速到期。根据新《公司法》规定：

“第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这一规定放宽了股东出资义务加速到期的条件，只要公司未清偿到期债务，股东出资的期限利益就不再存在。

什么意思？正常来说，股东可以根据下面的可视化图表对号入座，根据自己公司的实际情况确定自己的实缴deadline。只要能在标红的最后期限前出资完毕就行。

但是，如果等公司出现了被认定为不能清偿到期债务的情况，很有可能，你就会被监管部门、司法机关要求提前出资。这么一搞，别说减资了，就连踩着这几个飘红的deadine出资，都没可能了。你必须得提前出资还债了。

只要股东的注册资本一天不实缴到位，就有可能在经营中存在注册资本加速到期的问题。

所以，律师要提醒客户，如果存在注册资本虚高的情况，想要减资，还是宜早不宜迟，千万别不停拖下去。

03

一般流程：摸清步骤和手续，确保减资合法合规

有的客户一听到，减资宜早不宜迟，就着急忙慌的想要赶紧把减资给办下来。

心急吃不了热豆腐。

在减资前，律师要给客户讲清楚，在新修订的《公司法》下，如果想要通过减资来避免实缴责任，到底该怎