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涉案企业合规整改的路径探索

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我国涉案企业合规整改的发展历程

（一）涉案企业合规整改的初步探索

2019年12月，最高人民检察院检察理论研究所提交《检察职能有待拓展的空间：刑事合规监督》的专题报告，报告认为，检察机关可以以刑事检察为龙头，构建企业刑事合规的检察监督机制，并将其作为检察机关参与优化营商环境的着力点和依法平等保护民营经济健康发展的切入点。2020年3月，最高检法律政策研究室对报告的可行性、实操性提出研究意见。同月，最高检部署在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等6家基层检察院，试点开展企业犯罪相对不诉适用机制改革，目的是以相对不起诉激励和督促涉罪企业通过全面整改完善合规管控体系，提升合规管理水平。企业刑事合规制度建设在检察机关的推动下开启局部的试点工作。2022年4月2日，涉案企业合规试点在全国检察机关全面推开，各地检察机关陆续出台实施方案开展工作。

（二）涉案企业合规整改的试点成果

2021年6月3日，最高人民检察院发布企业合规改革试点典型案例四件，其中张家港市L公司、张某甲等人污染环境案中，经过企业合规整改，L公司迅速转型发展，逐步建立起完备的生产经营、财务管理、合规内控的管理体系，经过合规整改后公司第一季度收入同比增长275%，缴纳税收同比增333%。整体上，对于涉案企业的合规改革中检察机关积极主动发挥合规主导责任，主动做好行刑衔接工作，具有典型意义。

2021年12月8日，最高人民检察院发布第二批企业合规典型案例六件，其中上海J公司、朱某某假冒商标注册案中为企业合规异地适用第三方机制开拓实践思路；山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案中为探索异地合作，在整改的过程中，第三方组织每月将合规计划执行情况通报双方检察院及第三方机制管委会，四方会商后对合规计划及执行情况提出修改完善意见建议，定期跟踪调度，并于考察期满后出具对涉案企业的合规考察报告，对于合规整改的整体程序运作具有典型意义。

2022年7月21日，最高检发布第三批企业合规典型案例5件，相关案例主要分布在经济类犯罪领域，涉罪企业主体主要为中小微企业。该批次典型案例在探索适用全流程办案机制、准确区分单位与责任人责任、推动刑事检察与公益诉讼检察业务实质性融合、制发检察建议等方面具有示范指导意义。其中，上海Z公司、陈某某等人非法获取计算机信息系统数据案在数据合规和监督评估有效性等方面具有指导性意义，针对互联网科创企业的数据合规漏洞的整改完善提供有效路径；江苏F公司、严某某、王某某提供虚假证明文件案对于区分单位与责任人的责任提供界定路径，并对检察机关主导的合规监管和验收评估具有示范性意义。

2023年1月16日，最高检发布第四批企业合规典型案例5件，合规案件范围进一步扩展，办案规模持续扩大，该批次案例相关领域的专项合规整改取得了重大成果，如生态环保专项合规、网络犯罪专项合规等。在该批次案例中，合规准备工作前置，合规考察程序完善，充分利用第三方监督评估机制，助力经济高质量发展。其中，北京李某某等9人保险诈骗案、山东潍坊X公司、张某某污染环境案关于公开听证程序的完善具有重要意义。

涉案企业合规制度建设在历时两年的时间中取得了各界瞩目的成果，为保障市场经济的高质量发展和营造法治化的营商环境探索出一条新的道路。统合来看，相关合规案例中，程序公正与实体公正同时得到了重视。实体上，只有企业进行有效合规整改并且达到第三方评估检测标准的要求，才有可能适用不起诉。程序上，提出检察建议的检察机关，通常不会设定较为严格的考察期，而适用附条件不起诉的检察机关，则会设置6个月以上的考察期，责令企业接受合规监管人的持续监管，定期提交合规进展报告，这也有助于企业建立有效的专项合规计划。整体上，对于企业合规案件的办理，检察机关主导的办案流程逐步趋于完备，制度运作逐渐成熟。

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涉案企业合规整改的机制探索

我国政府对涉案企业合规整改的重视始于国有企业，在“中兴通讯事件”发生后，诸多大型国有企业在“走出去战略”和行政监管部门的督促之下，开始建立合规管理体系。目前，中央企业已经全部成立合规委员会，但民营企业尤其是小微型民营企业还未对合规引起足够重视。从我国民营企业的规模来看，90%以上的民营企业都是中小微型企业。同时，由于内部结构不完善，中小微型企业成为刑事案件的主要责任主体。民营企业在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生等方面发挥了重要作用，已经成为推动经济社会发展的重要力量。以往民营企业在发展的过程中一旦触及刑事红线就会面临灭顶之灾，无法再继续为社会创造价值。涉案企业合规整改制度的设立最大程度保护了企业，督促企业合法经营，降低刑事风险，成为企业的免死金牌。

2021年6月3日最高检等九部门印发《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》的通