公司减资实操.docx

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01

以翔实的尽职调查，为客户制定《减资方案》提供扎实的依据。

???公司减资通常涉及公司注册资本实缴情况、现有股东及股权情况、财产状况、债权债务情况以及现有董事、监事、高级管理人员推荐任职情况等，为了维护减资涉及的关联主体，公司减资必须有一套完整的、合法的、有前瞻性的《减资方案》。为此，企业必须摸清自己的家底。律师介入服务减资，可以事先开展针对性的法律尽职调查，并编制《法律尽职调查报告》。在尽职调查中，律师会提供下列服务：

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??（1）调查拟减资公司注册资本的认缴及实缴情况。在这部分调查中，律师会调查核实拟减资公司股东认缴及实缴注册资本情况；如涉及股东以非货币财产出资的，调查核实是否经过评估作价，是否办理了财产转移手续，如未办理财产转移手续的，是否实际移交；是否存在非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的情形等。这些都是非常重要的事项，中介代理机构是难以完成的。

??（2）审查公司章程。看拟减资公司关于公司减资程序有没有特别的规定。为公司下一步涉及减资的决议，提供法律支撑。

??（3）看拟减资公司章程关于股东表决权有无特别规定

根据新《公司法》第65条规定，如果拟减资公司的章程对股东表决权有特殊规定的，在通过公司减资的股东会决议时，要按公司章程确定的股东表决权进行统计。

??（4）调查拟减资公司是否存在股权质押或冻结情况

???如涉及被质押或冻结股权的减资，律师后续要提供相应的解决方案。

???如公司减资不涉及被质押或冻结股权的，律师也要审核股权质押协议中对股权质押后公司办理减资业务有无相关限制性约定。

???（5）拟减资公司董事、监事、高管推荐任职状况

???除同比例减资外，公司减资业务往往伴随着企业股权结构的变化。而企业股权结构的改变很可能会导致公司董事、监事、高管推荐任职情况发生改变。因此，律师需对拟减资公司董事、监事、高管的推荐任职情况进行调查，以便对减资后公司的董事、监事及高管推荐任免情况作出安排建议。

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???（6）对拟减资公司债权债务和对外担保情况进行全面调查

???办理公司减资业务须通知已知债权人，因此须对拟减资公司的债权债务和对外担保情况进行全面调查，不能仅限于重大债务，以免遗漏债权人，导致公司减资程序违法。

上述这些调查，是减资前必须要做的。即便减资公司不请律师，公司自己也应该好好梳理，不然很容易导致减资违规，相关责任人被追责。而这些专业性极强，中介代理是无法单独完成的。那三几百元的减资代理费，是包不住成本的。

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02

协助公司制定并通过减资方案

???根据新《公司法》第67条规定，董事会的职权中，要制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。而这些也要根据资产清查及评估等情况，综合考虑财务计划、税务筹划及法律风险等因素制订。《减资方案》拟订后，公司应按照法律及公司章程规定执行，这里涉及到董事会的会议召集、主持、议事方式和表决程序，以及审议表决通过《减资方案》及召集股东会会议等事项。这些都需要律师提供法律支持。

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草拟和审查相关决议、文书。

???虽然公司减资，法定的流程就那么几步。但每一步都涉及大量文书，更需要符合规定的相关决议，这些决议需要有程序要件和实体要件，这是律师们的擅长。中介代理减资，根本没有这个技能。

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在通知债权人和公告、清偿债务或提供担保方面，制定防控方案。

???新《公司法》第224条、225条规定了减资需要通知债权人、公告、清偿债务或者提供担保。在实务操作中，通知已知债权人要注意的事项，如何清偿和提供担保，是一项技术活。如何避免由于债权人要求公司提前清偿债务或提供担保，从而使公司陷入资金流紧张的被动局面，这些都需要律师协助企业进行预先沟通，制定防控方案，做出相应安排。这是商事律师的特长。中介才不管这事。

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???这四个方面，是律师在减资服务中的显著优势。除此之外，律师在协助公司关联主体履行减资协议、修改公司章程、选举更换董事、监事并经股东会会议表决通过等方面，也可以提供相应的服务。

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???所以，律师的减资服务不是代理减资，而是减资专项顾问的角色。律师的职责是充分发挥律师的专业价值，为企业合法合规减资提供法律支持。