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企业涉税四重风险

2024年6月13日，某上市公司发布《公告》称，多年前转让股权的原控股子公司向其转发了税务机关的《税务事项通知书》（下称“《通知书》”），该《通知书》称：“该公司未按规定的申报期限对1994年1月至2009年10月的消费税进行纳税申报，经核定应纳税费为8500万元。”原子公司之所以会向上市公司转发该《通知书》，原因是2020年上市公司将该子公司71%的股权全部转让，根据转让双方签署的相关协议，如转让前该子公司存在未缴或者少缴税款产生的责任，由上市公司负责补缴税款。因此，上市公司将该事项作为重大事项进行披露。

无独有偶，今年3月29日，宁波一家上市公司也收到了当地税务机关向其发出的《税务事项通知书》，要求企业对“重芳烃衍生品”按“重芳烃”缴纳消费税。经相关人士计算，按照《税务事项通知书》的要求该企业需补缴近5亿元的税款。随后该上市公司于6月13日晚间发布公告称，基于目前公司经营资金困难，公司于2024年6月12日起对40万吨/年芳烃抽提装置、40万吨/年环保芳烃油生产装置及相关配套装置进行停产。

两则公告发出后，关于补税倒查30年的说法众说纷纭，一石激起千层浪，产生各种误读，企业主更是关注、甚至焦虑。近几日，薛京律师接到不少咨询，咨询内容包括我国税务主管机关的追税期限到底是多少年？什么情形追征到底、什么情形不追？针对这个热点问题，其实不用反应过度，薛京律师分析、解读如下：

壹：税务机关追征税款，到底是3年、5年，还是无期限？

根据我国法律规定，纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关确实可以依法进行追征，但税款的追征期一般为3年，特殊情况下可以延长到5年，只有偷税、抗税、骗税的才不受追征期的限制。那什么叫做偷税、抗税或骗税？《中华人民共和国税收征收管理法》（下称：《税收征收管理法》）、《中华人民共和国刑法》（下称：《刑法》）中对偷税、抗税、骗税的定义如下：1.偷税：是指纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的行为。2.抗税：是指纳税人、扣缴义务人以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的行为。3.骗税：是指纳税人用假报出口等虚构事实或隐瞒真相的方法，经过公开的合法的程序，利用国家税收优惠政策，骗取减免税或者出口退税的行为。上述第一则公告中所涉企业（以下简称“所涉企业”）的纳税事项，如果没有故意偷税、抗税、骗税或其他法定情形的，单纯因为计算错误等失误造成未缴或少缴应纳税款的情形，应适用追征期的一般规定即3年，特殊情况可以延长至5年。而不论是3年还是5年，追征期限最长也就到2014年。既然追征期限已经超期，所涉企业依法应无需缴纳税款，那么是否意味着税务机关追征30年的行为于法无据呢？——不是的。针对大众不解，当地税务机关进行了澄清：此次追缴行为是审计部门发现公司存在前期税款欠缴后的正常程序，并非所谓的倒查30年。注意澄清内容里的一个关键词：企业欠缴税款。根据我国《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》规定，“纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库，任何单位和个人不得豁免。”所以税务机关追缴“欠缴”税款没有追征期的限制。有关追征期限3年或5年的规定，是指因税务机关或纳税人的责任造成未缴或少缴税款在一定期限内未发现的，超过此期限不再追征。但对于已申报或税务机关已查处的欠缴税款，税务机关不受追征期限的限制，应当依法无限期追缴欠缴税款。所以，如果所涉企业当年已经申报或税务机关已经查处了该笔欠缴税款，但目前尚未征收入库的，税务机关对该笔欠缴税款的追征没有期限限制，无论过去多少年，所涉企业都要补缴8500万元消费税，无法适用追征期限的免责。也就是说，从法律规定和当地税务澄清内容推断，所涉企业补缴1994年至2009年的税款，并不是被误读的“税务倒查30年”，而是一个正常欠缴税款的追征行为，依法任何人不得豁免直至收缴入库。

《中华人民共和国税收征收管理法（2015修正）》

第五十二条??因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。

因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。

对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。

《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函〔2005〕813号）

按照《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）和其他税收法律、法规的规定，纳税人有依法缴纳税款的义务。纳税人欠缴税款的，税务机关应当依法追征，直至收缴入库