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公司治理机制探讨

一、基于交易成本的公司并购中的治理机制

--by梁军永2012

科斯的交易成本理论很正确的说明了公司并购的原因：交易成本的存在。他

认为企业的边界是存在的，当在企业外部进行交易的成本大于在企业内部进行交

易的成本时，企业就会把外部的交易放到企业内部来执行。这就产生了公司的并

购。但是在并购发生之后如何治理成为一个很大的难题，许多并购之后的企业在

经历一段时间的阵痛之后就步入正规，达到最初的设想，实现成本节约、利润增

加。但是更多的企业在并购之后不久就因为企业无法磨合而宣告放弃并购或最终

导致破产。这里我们对公司的并购之后的治理提出一些适当的建议。

公司的并购可以简单的分为横向一体化的并购、纵向一体化的并购、以及多

样化的并购。由于不同的并购方式所涉及到的公司治理机制有很大差异，因此，

在分析中按照三种不同的方式来探讨。

(一)横向一体化公司并购中的治理机制

横向一体化是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、

提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。

实质是资本在同一产业和部门内的集中，目的是实现扩大规模、降低产品

成本、巩固市场地位。

1.横向一体化并购后采取的管理措施

横向一体化的并购，主要是从节约成本、规模经济等方面来考虑的。

因此在并购发生之后一般会进行大规模的裁员、相同企业部门的合并等。

通过这中方式来实现压缩管理层，精简管理人员，消减员工。在西方国家

的横向一体化并购中，一般会稍微提高管理人员和员工的公司，以赢得工

会和管理层的支持。在中国的横向一体化并购中，往往会降低员工工资，

以达到成本的进一步节约和对员工忠诚度的考核。横向一体化并购管理的

困难在跨文化并购中尤为困难，由于每个国家都有不同的产业、行业保护

政策，以及管理文化的差异等的阻碍，跨文化的横向一体化并购成功的案

例很少。

2.跨文化横向一体化并购的困难

联想在并购IBM的PC业务之后，却发现裁减美国员工所要付出的代

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价有多大，虽然人们广泛认可的是联想并购IBM个人电脑业务是一次跨入

国际化道路中的一次巨大成功，完成了蛇吞象的壮举，但是联想在这次并

购中实际上是失败的，至少没有成功。这从联想并购IBM之后IBM商标的

笔记本电脑销售骤减，市场占有率下降等方面看出。

(二)纵向一体化公司并购中的治理机制

纵向一体化并购是企业在前向一体化和后向一体化两个可能的方向上

扩展现有经营业务的一种发展战略。

1.纵向一体化并购的治理机制

纵向一体化的并购在过去主要是为了节约上下游之间的交易成本以及保

障上游原材料供应的稳定或下游销售渠道的安全因此。纵向一体化并购之后一般

会大规模的更换管理层，或者整合上下游企业之间的交易渠道和方式，以实现上

下游企业之间交易更加容易和低成本的衔接实现。资源和基础设施的更加有效利

用，达到范围经济的目的。

2.纵向一体化治理机制的风险

纵向一体化的并购之后的治理机制必然会侵害所并购企业管理层的利益往，

往会出现不配合的现象，导致公司内部交易成本上升通用汽车。公司并购费雪车

身公司可以看做是一个比较成功的纵向一体化的并购。但是，并购之后费雪车身

公司拒绝把工厂设立在通用汽车厂附近，并且从很远的地方运送车身到通用汽车

厂(按并购条款通用要支付车身的运输费用)。这在很大程度上造成通用汽车制造

成本的上升。

(三)多元化公司并购中的治理机制

多样化公司的并购是之公司并购与公司业务并不相关的企业，多样化

并购是公司进入新行业的最有效的一种方式，也是最具降低风险威力的一

项策略。

多元化公司的并购最主要的是能够保持所并购公司的特色由于。公司进行多

元化并购对所进入行业并不熟悉并。且，所并购的企业在治理、制度等方面与公

司存在差异。采用原公司的治理和人才会使企业更快的熟悉业务。