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第二章合伙企业法律制度第一节企业法律制度_

第二节合伙企业法律制度;第一节企业法律制度概述;1、成立：依法设立

2、目的：以营利为目的

3、形式：经济组织稳定性、持续性

4.主体资格：

法人：组织完全独立于投资人非法人：组织不完全独立于投资人;企业的分类;3.依据企业经营的业务性质;5.以企业的存在与社会共利益关系亲疏;表苗現行企JL（法j俸糸;第二节合伙企业法律制度;一、合伙企业概述(-)概念和特征;二、合伙企业的种类

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1.普通合伙企业r-般普通合伙

L特殊普通合伙:;三、合伙企业的设立;2.设立登记;财产构成:出资、经营积累;广X—）普通合伙人f财产分割:非经清算不得分割

转让全部或部分财产:

J对外转让:一致同意；其它合伙人优先t

对内转让:通知

出质:一致同意

当然继承，但另有规定或约定、不愿继承除外;五、合伙事务的执行

(―)普通合伙企业的事务执行;执行,;合伙执行人与合伙企业是代表关系;6.除合伙协议外，合伙企业有关下列事项需经全体合伙人一致同意、第31条

?第四种模式：

?合伙事务执行人与合伙企业是代理关系。合伙事务执行人执行事务权限受代理权限制。

?(1)超越代理权限无效，但第三人有足够理由相信其有代理权的有效；

?(2)无权代理行为经合伙企业追认的有效;（二）有限合伙事务的执行

1.执行人-?普通合伙人，有限合伙人不执行合伙事务;有限合伙人可以竞业经营、可以自我交易（但另有约定除外）;六、合伙企业债务

(-)普通合伙债务1.合伙人对合伙债务承担无限连带责任;例:甲、乙二人每人出资5万元合伙经营一家饭店，因经营不善，对丙负债7万元，而合伙所剩净资产仅为4万元。同时甲欠丁个人债务1万元，丙丁同时起诉要求甲偿还债务，而甲个人资产为3万元。试分析甲应该如何偿还债务。。;七、合伙企业入伙、退伙;(―)入伙

1.条件

愿受合伙合同的约束

(2)征得全体合伙人同意(约定除外);（二）退伙;2.退伙的后果;例1.甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切权利，也不承担合伙偾务，下列选项哪一个是正确的（）;例2.甲???乙、丙三人各出资5000元，合伙成立一养鸡厂，合伙协议中约定按投资比例分享收益和承担亏损。经营1年;八、合伙企业的解散与清算;练习一;2.国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协;?第十四条设立合伙企业，应当具备下列条件:

（-）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；;练习二;2、周星星、张大谋、王宝三、冯刚刚设立一合伙企业，张大谋是合伙事务执行人。企业存续期间，周星星转让部分合伙份额给冯刚刚用于偿债并告知了张大谋、王宝三。后周星星又经张大谋同意将部分份额送给其情人杨某。周星星妻子知情后与周星星发生冲突，失手将周星星杀死而被判刑。周星星死后，其妻和16岁儿子要求继承周星星在合伙企业中的份额，各合伙人同意周星星妻及子的请求，下列哪些表述是正确的：

A、冯刚刚受让周星星的合伙份额有效

B、杨某能够取得周星星赠与的合伙份额

C、周星星妻子可以取得合伙人资格

D.周星星儿子可以限得合伙人资格

练參;练习三;2.某合伙组织起字号为“通达商场”，由甲、乙、丙合伙经营，其中甲出资40%，乙、丙各出资30%。甲被推选为负责人在与丁的诉讼中，甲放弃“通达商场”对丁的债权5万元，乙、丙知道后表示反对。甲的这一行为的效力如何？（）;3.合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定：;?第三十一条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:

（-）改变合伙企业的名称；

（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（三）处分合伙企业的不动产；

（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（五）以合伙企业名义为他人提供担保；

（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。。