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某某集团资产收买法律书

致：某某集团

某**律师事务所(以下简称＂本所＂)应某某集团(以下简

称＂＂、＂某某集团＂)聘请,担任贵资产收买的专项法律参谋。根据?

公?(以下简称?公?)以及其他有关规定,就贵与兰州某集团(以下简称＂

某某集团＂)拟进展的资产(包括权益性资产)收买事宜出具法律。

本法律书仅就与拟进展资产收买有关问题发表法律,并不对有关

资产评估、审计等专业事项发表。本所在本法律书中对有关资产评估

中某些数［某法律效劳网所有］据和结的引述,不说明本所对这些数

据、结的性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及

的财务数据等专业事项,本所未被受权亦无权发表任何评。

承受委托后,本所律师对和拟收买的资产进展了各种形式的调查,

认真审核了及与本次资产收买相关的当事人提供的、资料,询问有关

董事、高级理人员和其他相关人员,要求及相关当事人就有关事项获

得当地部门的证明,与有关部门进展沟通和要求及相关当事人的及其

董事对有关事项作出陈述和保证。

本所律师已经得到及相关当事人就提供应本所的、资料及各种信

息作出的如下保证：

1.所提供的、资料的原件是的；

2.所提供的、资料的复印件与其原件一致；

3.上的所有签名印鉴是的；

4.以任何方式,包括但不限于书面或口头提供的信息是、准确和完

好的。

5.所提供的、资料无任何隐瞒、遗漏和误导之处。

本所律师就出具本法律书声明如下：

1.本法律书是根据对法律书出具日以前已经发生或存在的的理

解和对我国现行法律、法规和性的理解所发表的。

2.本法律书出具的前提是及相关当事人提供的所有资料及承诺

是的。

3.本法律书仅供为本次资产收买之目的使用,不得用作任何其他

目的。

4.

本所律师同意将本法律［某法律效劳网所有］书作为本次资产收

买的必备,并且依法对所发表的法律承当责任。在刊发的中,可部或全

部引用本法律书的内容,但在引用时,不得产生因引用而导致法律上的

歧义或曲解。应在刊发之前,获得本所律师对相关内容确实认。

本所律师根据?公?的要求,按照律师行业公认的业务、道德和勤勉

尽责精,对提供的上述和有关进展了核查和验证,现出具法律如下：

一.本次资产收买的整体方案

1.1

某某集团拟定了?某某集团重组施行方案?(以下简称＂?重组施

行方案?＂),某A集团(以下简称＂A集团＂)就该?重组施行方案?出具

了确认,兰州人民亦就该?重组施行方案?出具了公予以认可。本次资产

收买(以资抵债)整体方案是?重组施行方案?的一个重要组成部,此外

还对债务和解、国有股权收买等作出了安排。其目的是通过对某某集

团进展重大资产重组,

注入优质资产进步盈利才能,使某某集团的财务状况得到本质性

的改善,从而摆脱困境,获得重新开展的条件和时机。

1.2

根据该?重组施行方案?,A集团作为重组方拟将其持有的价值约

人民币163,000万元的某某城建立有限责任(以下简称＂某城

建＂)90.20的股权转让给兰州国有资产理(以下简称＂国资＂),国资再

将所受让的该股权划拨给某某集团。

1.3

截至2003年6月30日,根据某某会计师事务所?审计?,某某集团

欠人民币203,879.567326万元,某某集团目前尚无现金归还该欠款。

1.4

某某集团拟［某法律效劳网所有］将从国资划拨获得的某城建

90.20的股权给,将股权出让应得的款项归还对等值的欠款。

1.5

某某会计师事务所2003年8月26日出具的?审计?(信长会师报

字(2003)1158)显示,合并报表资产总额为人民币118,531.780569万元,

母为人民币76,806.338362万元。本次收买的资产总额约人民币

163,000万元,到达合并报表资产总额的137.52。

经对上述事项的核查,本所律师认为：本次资产收买整体方案是

为理解决实际控制人某某集团的巨额关联欠款,改善的财务状况,同时

注入房地产资产,优化的主营业务,就方案而言并不违背法律、法规。

二.本次资产收买的主体资格

2.1本次资产收买的交易主体

法定代表人：王某,职务：董事长；

注册资本：50,