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文化产权交易所的监管研究

作者：孙丹诚

来源：《商情》2015年第16期

【摘要】文交所是我国特有的新兴市场，国务院2011“38”号文叫停了文化产权交易市场的

“艺术品份额制”交易模式，并却并没能解决文化产权交易所的监管难题。笔者通过研究分行南

京文交所的问题，明确文交所监管的目标和原则，在此基础上提出对文交所立法的各项建议。

提出通过“市场化运作”和“法制化监管”，引导文交所回到健康的发展轨道上来。

【关键词】文交所监管；文交所立法

一、引言

文化产权交易所（简称文交所）是我国特有的一个新生事物，特别是在我国“艺术品份额

制”交易模式后的推出后，行情迅速攀升，各地争相效仿，各路资金纷纷杀入，投机盛行，文

交所顿时失控。由于文交所定位不清、监管缺失、交易制度不完善等因素，导致交易所管理混

乱、投机盛行、金融风险凸显，因此2011年11月国务院出台了“38号”文叫停了艺术品份额制

交易，但是文交所的监管难题并没有因此解决。

根据“38号文”的要求，各地重点对文交所的资格和资质进行了审定。清理整顿后，全国文

交所的数量从顶峰时的几百家减少到二十多家（每省约1至2家），喧嚣一时的文交所逐渐归

于平静。但是大刀阔斧的清理整顿也导致很多文交所经营陷入困境，一时失去了发展方向。这

种“速兴骤亡”的经济现象背后再次反映了我国经济“一放就乱、一抓就死”的特点。

其实，文交所的乱象由来已久，究其原因主要在于法律空白和监管滞后、交易模式不成

熟、加上艺术品市场本身所具有的投机心态，导致文交所的各类风险事件和安全隐患不断暴

露。笔者以南京文化产权交易交所为例进行调研，发现南交所存在着明显的投机泡沫，隐藏着

巨大的金融风险。2014年10月江苏省银监局联合江苏省政府金融办（南京市文交所审批单

位）对南京文交所进行了检查，发现了南京文交所的问题并提出了整改要求：包括引进国有股

东，完善公司治理结构，股改完成前暂停新品上线及新品托管等。但是南京文交所对国务院

“38号文”的要求置若罔闻、对于地方政府监管部门提出的整改要求也是置之不理，半年时间过

去了，依然没有实质性的整改进展。南交所由于制度设计的缺陷，广大投资人陷入了一个“击

鼓传花”的传销陷阱，投资人购买钱币或邮票不是为了交割，只是为了把炒高的贵金属币传给

下家，投资演变成了投机，交易所成为一个“零和博傻”的赌场，投资人往往因为价格虚高、无

人接盘而被高位套牢；另一方面，由于价格虚高，成交量低，文交所只能通过不断引入新的交

易品种来维持日常运营，但是政府已明确表示交易所在整改完成之前不再批准新的交易品种上

市，而没有新品上市，南交所今后的生存和发展也令人担忧；由于没有退出机制，价格虚高，

投资者被高位套牢，风险不断积累，积累到一定程度后必将破灭，其后果将不堪设想。

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解决文交所难题的当务之急是要尽快实现对文交所的立法。本文的意义就是要通过分析文

交所的发展历程、交易模式和规则、存在问题和风险以及政府监管的实践和不足，从政府监管

的角度，对文交所立法的顶层制度设计提出建议。强调“政府监管的切入点应该是弥补市场失

灵”，在文交所监管制度设计的时候要考虑文交所的正向激励，要用“激励相容”的理念来设计

文交所的各项监管制度，目的是调动文交所的积极性和创新能力；政府对文交所的监管原则是

要从“行政导向转变为市场监管导向”，强调“依法依规”监管；在明确目标和原则的基础上，对

文交所的市场准入、信息披露、风险防范和应急处置等方面提出立法建议，并对当前情况下文

交所的风险提出应急处置措施。

二、南京文交所的存在的问题

我们首先来分析一下南京文化产权交易所（以下简称南交所）的问题。调查发现南交所无

论是公司组织架构、还是交易所具体交易规则都存在明显的违规问题，交易所内标的物价格虚

高，投机盛行，南交所存在着明显的泡沫，隐藏着巨大金融风险。

首先，南交所的公司组织架构。

根据国务院38号文的要求，江苏省银监局联合江苏省金融办对文交所进行检查，提出整

改要求。要求引进国有控股股东，国有股持股比例必须达到51%。目前，正在与新华报业集团

公司、江苏省交通控股集团公司、江苏省文投集团公司等积极接触，商谈参股事宜。很长时间

过去了，南交所仍然没有实质性的整改进展，调查还发现