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第2章工程公司设立方案

北控水务集团、中建三局集团组成联合体作为平阴县锦水河水系综合治理工程PPP工程社会资本方。我方将依据中国法律并按照《平阴县锦水河水系综合治理工程PPP工程竞争性磋商文件》要求,在济南市平阴县专门成立符合本工程特点的工程公司。

工程公司的经营范围为调洪区建设；锦水河水系的河道清淤、扩挖、疏通，改〔扩〕建阻水建筑物，新建〔改建〕岸坡护砌工程；新开挖河道〔沟〕；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提升等工程的融资、建造、运营、维护和移交。在运营期内的任何时候，未经平阴县人民人民政府或其指定的部门书面批准，我方作为投资方不会更改投标文件中关于工程的核心边界条款。

我方承诺集中联合体各方优秀资源，充分发挥各方的投融资及工程管理经验，组建一支具有丰厚的专业技术经验，完善的管理体系、团结创新、顾全大局的工程实施团队。以高质量、高标准按期圆满完成工程建设、运营任务为根本宗旨，为推进平阴县社会经济开展和人民群众生活质量而努力。

我方为保证工程总目标的实现，包括“投融资目标、质量目标、工期目标、本钱目标、平安目标、环保目标、运营目标等”，在工程公司组织机构设置上将围绕上述目标，做到组织落实、人员落实、责任落实、管理措施落实；将围绕签约筹建阶段，融资建设阶段、运营维护阶段和清算移交等阶段，合理调整管理结构、人员配备，并做好工作衔接；将围绕河道治理、工程绿化、生态湿地、房屋建设、土地一级整理等各专业，确保持证上岗、充分落实交底并针对重点难点分局部项工程开展专家论证；将围绕政府出资方、行政监管方、工程关联方〔勘察、设计、监理〕、影响关联方〔管线、征拆等相关主管部门〕、工程经理部〔假设中标超过一个标段，标段间资源调配和联动等〕，在工程公司设立中要建立相应机构，有效协调各方关系，共同为工程建设效劳。

2.1工程公司组建方案

工程公司组建时间及方案

我方中标后将立即着手工程公司注册准备工作，在取得中标通知书15工作日内草签经平阴县人民政府审核同意的PPP工程合同，在投资协议签订之日起3个工作日内，向政府方提交工程公司成立文件。随后按《中华人民共和国公司法》等有关的法律、法规、国家的相关规定、股东各方规章制度及对投标文件的承诺，在PPP合同签订7日内组建“XXX投资”〔以实际工商注册的名称为准〕，公司性质为有限责任公司，负责本工程的资金筹措、建设实施、债务归还、资产管理和运营维护等。

工程公司注册资金

我方将严格遵守招标文件有关要求，承诺工程公司注册资本不低于工程总投资25%，其中，政府方出资代表出资20%，我方出资80%，出资方式均为货币出资。

工程公司注册、办公地点

本着有利于开展本工程的建设、运营工作，开展平阴县地区经济，增加当地的税收、人员就业，工程公司拟注册地为山东省济南市平阴县〔具体以实际注册地为准〕。工程公司办公地点也与注册地点一致。

工程公司章程

工程公司在注册时按《中华人民共和国公司法》的要求制订公司章程，公司章程应符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及其他有关规定和要求及投标文件的承诺。主要内容如下：

第一条为了标准本公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕及其他有关法律、行政法规的规定，由北控水务集团〔以下简称“甲方”〕、平阴县水务局〔以下简称“乙方”〕共同制定本章程。本章程中的各项条款如与法律、法规的规定抵触，以法律、法规的规定为准。

第二条公司组织形式为有限责任公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承当民事义务和责任。公司以其全部财产对公司的债务承当责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。

第三条公司遵守国家法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，老实守信，接受政府和社会公众的监督，承当社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第四条本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、以及财务、会计人员等全体员工具有约束力。

第五条工程公司的经营范围主要为调洪区建设；锦水河水系的河道清淤、扩挖、疏通，改〔扩〕建阻水建筑物，新建〔改建〕岸坡护砌工程；新开挖河道〔沟〕；截污导流，再生水回用，供水；生态湿地及景观提升等工程的融资、建造、运营、维护和移交。

第六条公司的投资总额为人民币110457万元〔暂定〕。

第七条甲、乙双方的出资额共为人民币27614.25万元，以此为公司的注册资本。其中：甲方出资人民币22091.4万元，占注册资本的80%，乙方出资人民币5522.85万元，占注册资本的20％。

第八条任何一方认缴出资额，均由公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。公司在收到验资报告之日起30日内向出资方出具出资证明书。

第九条任何一方事先未经另三方书面同意，不得对其在公司的全部或局