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.董事团队每年至少召开两次会议，由董事长召集，通知全体

董事和监事应在会议召开前10天书面通知。

.代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应在接到提议后10天内召集和主持董事会会议。

.董事团队召开临时董事会会议的通知方式为：会议召开三日前以电话、传真或电子邮件通知全体董事。

.董事团队会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

.董事团队会议应有过半数的董事出席方可举行。董事团队决议必须经全体董事的过半数通过。董事团队决议的表决实行一人一票。

.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。若出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将该事项提交股东大会审议。

.董事团队决议表决方式为：董事以举手表决方式或书面表决方式。董事团队临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

.董事团队会议应由董事本人出席；董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。若董事未出席董事会会议，也未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。

.董事团队应对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事团队会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

.董事团队会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(三)、高级管理人员

高层管理人员

1、公司设定一名总经理，并由董事会聘任或解聘该职位。公司还设定多名副总经理，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书以及财务总监被

视为公司的高层管理人员。

2、本章程中有关不得担任董事的规定同样适用于高层管理人员。

有关董事的忠实义务和勤勉义务的规定同样适用于高层管理人员。

3、在公司控股股东或实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员不得担任公司的高层管理人员。

4、总经理每届任期为三年，可以连任。

5、总经理对董事会负责，并行使以下职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(8)履行本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。

6、总经理应制订总经理工作细则，并经董事会批准后实施。

7、总经理工作细则包括以下内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参与人员；

(2)总经理及其他高层管理人员各自的具体职责和分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

8、总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理的工作。副总经理的职责由总经理工作细则规定。

10、上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

11、高层管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(四)、监事

监事会成员

.尽管章程中关于不得担任董事的情形也适用于监事，且董事、

高级管理人员不得兼任监事，但监事会成员仍负有重要职责。

.监事会成员需遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠诚尽力，且不得利用职权谋取私利，更不能侵占公司的财产。

.监事的任期每届为3年，期满后可以连选连任。

.当监事任期届满未能及时改选或任期内辞职导致监事会成员低于法定人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍需依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行监事职务。如果发生这种情况,公司应该在2个月内完成监事的补选工作。

.监事会成