国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷2(题后含答案及解析).pdfVIP

国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷2(题后含答案及解析)

题型有：1.单项选择题

单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分1-50题，每题1

分，共50分。

1．赵、钱、孙、李四名发起人发起设立一家资本金500万元的有限公司，

其中赵以现金100万元出资，钱以房屋作价125万元出资，孙以专利技术作价

175万元出资，李以机器设备作价100万出资。四名发起人约定赵先缴纳出资，

钱、孙、李在公司成立后3个月内缴纳出资。下列哪一选项是正确的?()

A．该公司不能成立，货币出资比例不符合法律规定

B．该公司不能成立，专利技术出资比例不符合法律规定

C．该公司不能成立，乙、丙、丁未履行缴纳出资义务

D．该公司可以成立，且乙、丙、丁履行出资义务前即可取得股东资格

正确答案：D

解析：原《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低

于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司资本制度于2013年改革之后，《公

司法》取消了第27条第3款，股东出资形式及其比例高度自由化。据此，A、B

两项错误。原《公司法》第26条第1款第2句规定，公司全体股东的首次出资

额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余

部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

公司资本制度于2013年改革之后，《公司法》取消了股东出资的期限要求。而且，

依据公司法原理，股东认缴出资之后，即取得股东资格，不以实际履行出资义务

为前提，故C项错误，D项正确。知识模块：公司法

2．甲、乙、丙三人决定共同投资设立一家科技发展有限责任公司，注册资

本100万元。其中甲在公司章程中承诺以现金30万元出资，并且所有资金在公

司成立后2年内到位。乙以其专利技术出资，评估为20万元，丙以其临街房屋

出资，评估为50万元。下列有关该公司出资的说法正确的是：()

A．甲必须一次性缴清所有出资，该公司的出资方为合法

B．设乙丙出资均已到位，而甲因为资金紧张，到章程规定的出资期限止，

实际仅出资10万元。则甲应当自己补足，并向公司承担违约责任

C．若该公司解散时资不抵债，无法清偿到期债务，而甲的出资仍未到位，

而债权人因此有权要求三位股东对该笔债权在20万元的范围内承担连带责任

D．设丙的房产由西游资产评估事务所评估时，将实际价值30万元的房产

评估为50万元，那么西游资产事务所如不能够证明自己没有过错，应当在其评

估不实的20万元金额范围内对公司承担赔偿责任

正确答案：C

解析：原《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低

于有限责任公司注册资本的百分之三十。原《公司法》第26条第1款第2句规

定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法

定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，

投资公司可以在五年内缴足。按照这些规定，甲无须一次缴清所有出资。自公司

资本制度2013年改革之后，《公司法》取消了第27条第3款及相关规定，公司

资本制度更为自由化，更不会要求甲一次性缴付全部出资，故A项错误。《公司

法》第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资

额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账

户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款

规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股

东承担违约责任。作为发起人的股东与公司之间并无协议，而是在发起人之间有

协议，故未缴足出资的发起人向公司设立时的其他发起人承担违约责任，而非向

公司承担。B错误。《公司法解释二》第22条规定：“公司解散时，股东尚未缴

纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，

以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出

资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的

其他股东或者发起人在未缴出资范围