上市公司再融资-股权融资和债权融资.docx

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上市公司再融资

股权融资和债权融资

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公司在公开的股票交易场所上市后，由于股份流动性增强，公司获得了更好的融资功能，包括股权融资和债权融资。这也是国内公司上市首先想到的功能，是证券市场的主要融资方式。

股权融资发行方式可以向特定对象发行（定向发行、配股），也可以向不特定对象发行（增发），可以发行的证券品种包括股票、可转换公司债券以及证监会认可的其他衍生品种，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随着市场化的成熟，上市公司可以使用的衍生品种还会层出不穷。除《公司法》《证券法》外，对上市公司发行证券的主要规制文件是证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）。当前阶段，上市公司发行证券的主要方式为定向增发+购买资产+募集配套资金的一揽子安排，将上市公司融资与资产重组相结合，即通过资本市场完成上市并购重组的目的，因前面已有论及，在此不再赘述。

2013年11月30日，国务院做出《关于优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），根据该意见，证监会于2014年3月21日做出《优先股试点管理办法》（证监会第97号令），规定上市公司可以公开发行优先股、非上市公众公司可以非公开发行优先股，给了公司、市场以更多的选择。根据证监会网站公开披露的信息，优先股试点办法推出近两年的时间里，证监会先后核准了13家上市公司、14个优先股项目的非公开发行，其中银行类上市公司包括中国银行、农业银行、工商银行、兴业银行、浦发银行和宁波银行，非银行上市公司包括康美药业、广汇能源、中国建筑、晨鸣纸业、中原高速、内蒙古伊泰煤炭。发行优先股同时购买资产并构成上市公司重大资产重组的有两家：中国电建向中国电力集团非公开发行普通股股份购买资产并发行优先股募集配套资金、桂冠电力向大唐集团非公开发行普通股股份购买资产并发行优先股募集配套资金。根据股转公司网站公开的信息，截至2016年2月，新三板挂牌公司中已有诚信小贷一家公司完成优先股非公开发行，中视文化、思考投资、鑫庄农贷和中国康复4家公司已公告非公开发行优先股预案，项目正在进行中。

债权融资方式主要为公司债券和中小企业私募债。公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；可以在沪深证券交易所和全国股份转让系统上市交易，也可以在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台公开转让；非公开发行债券可以由证券公司承销，也可以自行销售。除《公司法》《证券法》外，对上市公司和非上市公众公司债券发行和交易行为进行规制的主要文件为证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号），该文替代了2007年8月14日实施的《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），统一了原来分散的针对不同发行主体的债券发行规则，将适用证券公司发行债券的规定纳入其中。中小企业私募债适用于除房地产和金融机构外的中小微企业，包括上市公司和非上市股份公司以及有限责任公司，对中小企业私募债行为进行规制的主要文件为深沪两市证券交易所发布的《中小企业私募债券业务试行办法》。在目前贷款利率降低的外部环境下，债权融资较前成本低，尤其是实行备案制的非公开发行债券和中小企业私募债，具有操作便利、中长期贷款的优势，是目前阶段公司调整负债结构、进行债权融资的重要选择。根据上海证券交易所统计的数据，2016年2月在沪市交易的可转债7只，成交金额213.80亿元；公司债现货722只，成交金额为789.68亿元；可分离债1只，成交金额为4.56亿元。

除公开发行股票外，证券和债券的发行人可以为上市公司，也可以为非上市公众公司，中小企业私募债的发行主体还可以是非上市股份公司以及有限责任公司。按照目前规定，上市公司发行证券、公司公开发行债券均需获得证监会核准，非公开发行债券实行事后到证券业协会备案制，中小企业私募债实行事先到交易所备案制。由于该等行为均涉及不特定多数人的利益，因此，发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护，全面、及时地履行信息披露义务。

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-全文完-