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2022年商品房多重买卖相关司法解释

一、商品房多重买卖合同的效力

合同是当事人合意的体现，除因标的目的自始客观不能、无从确定、违反法律强行规定，违反公

序良俗及其他法律特别规定外，均为有效。前位买卖合同只要系双方真实意思表示，不违背合同

法第五十二条的禁止性规定，其效力自不待言。在后位买卖合同中，出卖人一物数卖之举虽有悖

于诚信守约的善良风俗，但只要出卖人与后位买受人未有恶意串通损害第三人利益的行为，该房

屋买卖合同并非当然无效。不能以是否行到实际履行为标准否认后位买卖合同的效力。台湾学者

王泽鉴先生亦认为，基于先后买卖契约而生之多重债权，依传统之债法观念，不因先后而异其效

力。《解释》第八条规定：商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，导致商品

房买卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的先买受人可以请求解除前位买卖合同及要求出卖方

支付惩罚性违约金，而不能当然否定后位买卖合同的效力。由此可推断《解释》认可后位买卖合

同效力的意旨。

二、商品房多重买卖中的物权变动及利益衡平

同一合同标的难以在多个债权人之间合理分配，是多重买卖合同的特色，如何确定商品房多重买

卖中所有权的归属实是争议焦点所在。

(一)房屋所有权已先行转移于前位买受人时的物权变动

出卖人若已将房屋所有权移转于前位买受人并办理所有权登记后，又将该房屋卖于他人，先买受

人取得房屋所有权当无疑义。不动产以登记为权利公示公信方法，后买受人可从权属登记中发现

出卖人非真权利人，从而放弃交易。若其仍愿意与出卖人继续交易，则应视为接受了权利不能实

现的风险，自然无法取得房屋所有权。为惩戒出卖人的恶意欺诈，依《解释》第九条第(三)项规

定，后买受人就出卖人的一物数卖行为可主张不超过已购房款一倍以内的惩罚性赔偿金。

(二)出卖人径行将房屋移转于后位买受人时的物权变动及法律评价

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《解释》第八条和第十条针对原因行为的不同，在考量后位受让人善意与否的基础上，对房屋所

有权变动作了不同的规定。

《解释》第八条规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，导致商品房买

卖合同目的不能实现的，无法取得房屋的买受人有请求解除买卖合同，可要求出卖人承担不超过

已付房款一倍之内的惩罚性赔偿责任。惩罚性赔偿责任突破了传统民法中合同赔偿责任只在于填

补损失而不在于惩罚的理念，源于英美法系国家，最早主要适用于侵权责任，后来逐渐被广泛适

用于合同纠纷。《解释》继消费者权益保护法四十九条、合同法一百一十三条之后，作了新的创

新，将赔偿性赔偿责任界定在已购房款的一倍以内，既有利于有效遏制多重买卖之类违背诚实信

用原则、严重损害市场交易安全的行为，维护守约方的合法权益，促进社会诚信制度的确立，又

能达到各方利益的平衡，保证建筑业的健康发展。但仔细解读《解释》第八条，会发现先买受人

的权利仅限于前位买卖合同中，而无权要求解除后位买卖合同，更无权主张房屋所有权。对此应

理解为是后位受让人主观为善意时，对出卖人、先买受人、后买受人的利益衡平。先买受人之所

以无主张房屋所有权之权利，缘于善意第三人受到了公示公信原则的保护。不动产物权公示原则

是指将不动产物权的设立、移转通过登记方式向社会公开。不动产物权公信原则是指任何人因为

相信登记记载的权利而与权利人从事了移转该权利的交易，该项交易应当受到保护。公示公信原

则彰显了保护信赖利益的精髓，而信赖利益往往又是交易安全的基础。在商品房多重买卖中，出

卖人仍是登记记载的权利人，在法律上只能推定其为真权利人，后买受人基于对不动产登记的合

理信赖，而与之交易，自应获得房屋所有权，否则将是对无辜、善良的后买受人的非难，有悖于

公平正义之法则。

《解释》第十条规定，买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交

付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应

予支持。此条解释是对后买受人主观为恶意情况下的特殊规范。即使后买受人已取得房屋所有权，

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先买受人仍可径