股份有限责任公司.pptx

股份有限责任公司

JointStockLimitedCompanies;本节主要学习内容：;一、股份有限公司概述

JointStockLimitedCompanies;（二）股份有限公司特征

Characteristic;（三）股份有限公司的分类classification;问题：;股份有限公司与有限责任公司的区别;二、股份有限公司的设立;二、 股份有限公司的设立程序

（一）发起设立的程序; 采取募集设立方式的，应当遵循《公司法》规定的程序，主要有：

（1）发起人应当签订发起人协议，并且发起人人数符合法定人数。《公司法》第80条规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司

设立过程中的权利和义务。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须

有半数以上的发起人在中国境内有住所。;（2）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。这样规定的目的在于加重发起人对公司的责任，增加投资者和债权人对公司的信心。;（3）发起人制定公司章程

（4）公开募集股份。因为募集设立是向社会或者特定群体募集资金，涉及社会公众的利益，公司具有更强的“外部性”，所以，法律设定了一定的程序规范公司的募集行为。; （5）召开创立大会。创立大会是指以募集方式设立股份有限公司，在公司成立之前

由全体认股人参加的会议。因为募集方式设立股份有限公司时，公司的相当一部分股东还没有确定，待募集完毕后方可确定，所以公司的一切与设立有关的重大事项都必须经过创立大会通过。创立大会是公司在设立过程中的“权力机构”，当公司设立完毕时，创立大会由“股东大会”所代替.创立大会作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

（6）申请设立登记。;三、发起人的设立责任

（一）公司不能成立时的责任

（二）公司成立时的责任

?;公司设立失败由谁承担法律责任？; 而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成立，使发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。双方经过几次协商未能达成一致，诉至人民法院。经审理，人民法院判决青花股份有限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息??判决后10日内予以一次性退还并承担本案诉讼费。; 《公司法》条规定，发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门

交募股申请，并报送下列主要文件：

（1）批准设立公司的文件；

（2）公司章程；

（3）经营估算书；

（4）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（5）招股说明书；

（6）代收股款银行的名称及地址；

（7）承销机构名称及有关的协议。;（三）股份有限责任公司设立程序;股份有限责任公司设立程序;招股说明书;股份有限公司的组织结构;二股份有限公司的组织机构;召开临时股东大会的情形

1董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程规定的2/3时

2公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时

3单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

4董事会认为必要时

5监事会提议召开

6公司章程规定的其他情形

并与有限责任公司召开临时股东大会比较;小案例;4股东大会的召开

A股东大会有董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。;B提前通知制度

C单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

，可以在股东大会召开10前提出临时提案并用paper提交董事会；董事会应当在收到天后两日内通知其他股东，并将该临时提案交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项

D股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

E无记名持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭关时将股票交存;例题

甲股份有限公司董事会于2006年5月10日发出通知，定于6月1日召开临时股东大会，审议发行公司债券及中期利润分配事宜。在如期举行的股东大会上，通过了上述两项决议，会上还根据大股东A的提议，表决通过了以增加一名董事的决议。试分析该临时股东会的三项决议是否合法？为什么？;5股东大会决议

A一股一票

B表决权过半数通过

C2/3原则

相关链接：上市公司在一年内购买，出手重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的

，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;累积投票制;