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国有企业混改及混改后上市操作流程及要点

国务院发布《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，明确了国

有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施,并提出了组

织实施的工作要求，提出了分类、分层、分部推进国企混改的总方针。

2023年国有企业混合所有制改革全面提速，中央企业集团层面公司

制改制方案已全部批复完毕，各省级国资委出资企业改制面达到95.8%

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一、国有企业混改操作流程

国有独资、控股企业通过引入非公有资本、集体资本或外资，进行混

合所有制改革，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。从

交易实质来看，国企混改主要包括履行出资人职责的机构、国有及国有控

股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的方式

（以下简称“股权转让方式”）和国有及国有控股企业、国有实际控制企

业增加资本的方式（此处主要指非公有资本、集体资本或外资对国有及国

有控股企业、国有实际控制企业增资的方式，以下简称“增资方式”）。

此外，根据具体情况可能还涉及国有及国有控股企业、国有实际控制企业

的重大资产购买、出售或置换行为。

1、制定转让方案：转让方应当按照企业发展战略做好转让的可行性研

究和方案论证；涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职

工大会审议通过。

2、内部决议：转让方应当按照企业章程和内部管理制度进行决

策，形成书面决议；国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的

股东代表，应当按照委派单位的指示发表意见、行使表决权。

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3、国资委/政府审批：国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转

让事项；其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由

国资监管机构报本级人民政府批准。

4、审计、评估：转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转

让标的企业进行审计；涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方

应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按照有关法律法规要求

必须进行资产评估的转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构

对转让标的进行资产评估，转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础

确定。

5、产权市场公开转让：转让原则上通过产权市场公开进行，原则上不

得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平

竞争原则；转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备

案的转让标的评估结果；转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方

的，按照披露的竞价方式组织竞价。

6、签署交易合同、交割：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产

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权交易合同；交易价款原则上应当自合同生效之日起个工作日内一次付

清；交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易

机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

7、特殊事项：涉及已上市国有公司股份转让的，应当遵守上市公司国

有股权管理以及证券监管相关规定；涉及交易主体资格审查、反垄断审查、

特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，

按照相关规定执行；受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导

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