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子公司组织架构管理控制

委派董事管理制度

下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。

委派董事管理制度

第1章总则

第1条为规范×××股份有限公司(以下简称“母公司”)的对外投资行为,加强子公司治理,

切实保障母公司作为投资者的合法权益,依据相关法律法规及公司章程,特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度规定程序,向子公司委派并经子

公司股东(大)会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力,

在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格

第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1.自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽责,切实维护公司利益,具有高度责

任感和敬业精神。

2.熟悉母公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以

上职称,并在母公司中层以上管理岗位任职年以上(对通过社会公开招聘程序产生的委派董事

不做要求)。

3.身体健康,有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4.董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第6条有下列情形之一的人员,不得担任委派董事。

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1.按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。

2.有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。

3.与派驻子公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责的情形。

4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序

第7条凡向子公司委派董事,均由母公司管理层提名,报母公司董事会,经董事会决议批准后,

向子公司正式提名或推荐。

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方

式,择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制,报董事会批准,由母

公司人力资源部门具体实施。

第9条母公司董事会批准委派董事后,由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订

《委派董事承诺书》,明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文

件,由母公司董事长签发,作为推荐委派凭证发往派驻子公司,派驻子公司依据《公司法》、子公司

章程的有关规定,将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。

第10条依据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定,委派董事任期未满,派驻子公司

股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈,或被委派董事因工作调动,或到退休

年龄,或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时,或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公

司利益造成损失时,母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。

第11条变更委派董事的程序如下。

1.被委派人本人提出辞呈的,其书面辞呈应递交母公司董事长,董事长根据其辞职理由的充

分与否,决定是否准许其辞职。

2.被委派人需工作调动,或到退休年龄的,由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准

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许其卸任委派董事职务。

3.被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的,由相关职能部门出具考核意见,并经母公司

董事会审核,由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4.被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的,由母公司董事长提出建议,

由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5.变更委派董事时,按照本制度第7~9条规定的程序重新选任委派;委派董事任期届满后,经

考核合格可以连选连任,但一般不超过两届。

第4章委派董事的职权

第12条委派董事的主要职责如下。