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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结

构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《Xx

有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公

司特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公

司董事及由董事会聘免的经理人员的人选、选择标准和程序进行

选择并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一

以上全体董事提名，并经董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连

任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和

构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建

议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权及法律、法规及规范性文件规定的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；

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控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委

员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序

和任职期限，并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等

广泛搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员

进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十一条提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并

于会议召开前三