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某上市公司内部问责制度

第一条为强化公司内部问责机制，促进履职守责，实现激励与约束

并重，完善公司法人治理体系，提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、

务实、高效的管理团队，根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》和新证监局[2010]175号《关于进一步

加强规范内部问责机制建设的通知》等有关法律、法规，制定本制度。

第二条内部问责是指对公司董事、监事、高级管理人员及员工在履

行职责过程中，因其故意、过失或者不作为贻误工作，给公司造成不良影

响和后果的行为进行责任追究。

第三条内部问责坚持下列原则：

（一）制度面前人人平等，涵盖公司全部岗位和所有业务环节；

（二）权责一致，下级对上级逐级负责，上级对下级逐层追责；

（三）惩教结合、有责必问、有错必究；

（四）谁主管谁负责、谁落实谁负责，谁检查谁负责，区分领导责任、

管理责任和执行责任；

（五）实事求是，客观、公平、公正，责任追究区别违法违规、违反

内部管理制度和出现业务差错的程度不同；

（六）与绩效考核相结合。

第四条公司设立内部问责委员会，委员人数为五人，由董事、监事

和高级管理人员组成，其中至少包括一名任审计委员会委员的独立董事、

一名职工监事，主任由监事会主席担任。公司所设内部审计部门为其办事

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机构。

第五条内部问责委员会履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部问责体系的建立和实施；

（二）负责公司重大事项内部问责的发起、决策和执行，坚持“谁主

管谁负责，谁落实谁负责，谁检查谁负责”；

（三）对违法违规、违反公司内部管理制度、出现业务差错等事项，

特别是重大投资、对外担保、关联交易、信息披露和财务管理等重点环节，

应落实逐层追究问责，并与绩效考核挂钩。

（四）负责对公司董事、监事、重要管理人员的履职行为及决策失误

造成的重大亏损或重大损失进行审计，出具内部审计报告、拟订处理方案，

依据被处理人员的管理权限提交相应机构执行。

（五）负责公司高级管理人员、机关部门、事业部及控股子公司负责

人、重大项目负责人的离任审计工作，并在其离岗后一个月之内向其上级

提交内部审计报告。

（六）负责监督检查各专项业务管理制度的执行及落实情况，重点是

关键业务环节的责任追究条款的完善与落实。原则上每年至少进行一次评

估，并提出改进意见。

（七）负责受理、查处任何部门和个人对公司管理人员不履行职责或

不作为、侵害公司利益行为的举报。

第六条内部问责委员会直接问责的事项如下：

（一）发生违法违规行为、被行政主管部门查处；

（二）违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；

（三）决策失误造成公司生产经营、重大项目投资发生重大损失；

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（四）经公司董事会或公司经营班子审议通过的经营指标（利润），因

工作不力完成比例低于90%；

（五）违反公司管理制度，不按制度规定执行，滥用职权、徇私舞弊，

性质恶劣或给公司造成重大损失；

（六）重要建设工程或施工项目存在严重质量问题；

（七）泄露公司商业、技术等相关保密事项，造成重大损失；

（八）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况；

（九）工作失职造成公司财产被诈骗、盗窃、丢失，造成较大经济损

失；

（十）违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所、

证监局等监管机构处罚或损害公司形象；

（十一）管理不作为、乱作为，造成本单位管理混乱或所负责的专项

管理业务水平大幅滑坡或失控；

（十二）资质、许可、准入等证照不申办、复审，造成市场禁入、业

务受限；

（十三）发生竟业禁止、关联交易行为，造成较大经济损失或不良影

响；

（十四）中、高级管理、技术人员招聘、举荐、任用、管理、监督失

察，造成较大经济损失或不良后果；

（十