违法减资的责任配置研究——...法》第226条的解释论立场_李建伟.pdfVIP

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公司法修订研究

违法减资的责任配置研究

—《

——公》226

新司法第条的解释论立场

李建伟高玉贺

目次

、题的提出

一问

、

二违法减资的过往裁判困境检讨

、:

三责任配置的逻辑前提违法减资的效力

、:

四违法减资的法律责任之一恢复原状

、:

五违法减资的法律责任之二损害赔偿

六、结论

:，“”

摘要由于违法减资效力规范之缺失司法实践长期持违法减资相对无效

，。《》226

之裁判立场导致公司法上的利益失衡新公司法第条明确违法减资行为绝

，。，

对无效并确立了恢复原状与损害赔偿双层责任在解释论上违反减资决议规范的内

。

部程序瑕疵与违反债权人保护程序的外部程序瑕疵均会导致违法减资责任就恢复原状

，;

责任而言股东向公司返还获益之责任应遵循不当得利法的规范原理为平衡原告救济

，。

与公司安定及效率之利益应对组织法上的恢复原状责任进行必要限制就损害赔偿责

，，“、”

任而言需具体识别董监高在减资不同阶段的信义义务并原则否定例外肯定

。，

股东对减资程序合法性之注意义务对于损失范围和责任形态需结合民法原理进行体

、，。

系化的审慎的司法认定以实现责任制度的正向激励功能

:

关键词违法减资责任配置利益平衡公司法修订

DOI:10.13893/ki.bffx.2024.04.006

、

一问题的提出

①

”

“。