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刺破公司面纱规则之重述

王琦*

内容摘要刺破公司面纱规则的设置目的是矫正股东有限责任机制滥用所导致的公司债

。

权人与股东之间的利益失衡我国公司法要求股东对公司债务承担连带责任的立法设

，，

置建立在尊重公司独立人格的基础之上仅构成股东有限责任的例外适用而不涉及公司

。，

人格的否认随着立法演进和实践发展实际控制人和关联公司被纳入刺破公司面纱规

则的适用范畴，，

突破了该项规则遏制股东滥用有限责任的预设功能而使其演变为规制控

，

制股东或实际控制人滥用控制权行为的公司法机制具有威慑和制裁不法行为人以及保

。

护公司债权人利益的双重功效刺破公司面纱规则的实然功能应定位于消除控制权人滥

，。

用控制权所导致的负外部性其适用标准应当因应新公司法建立的规范体系予以调整

关键词刺破公司面纱法人人格否认有限责任控制股东过度控制

引言

。，

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则实践中部分股东滥用公司独立人格和股

，，，。，2005

东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益导致股东与公司债权人之间利益失衡为此

《》(piercingthecorporateveil)

年公司法修订时引入英美判例法中的刺破公司面纱规则作为股东有限

，。《》832

责任的例外允许法院在特定情况下判令股东对公司债务承担连带责任民法典第条第款

①

《》203，。2023

基本延续了原公司法第条第款规定仅将其适用范围扩及于营利法人及其出资人

《》23，

年修订的公司法第条在坚持原有规定的基础上将司法实践业已承认的横向刺破公司面纱规

②

，。

则确立为基本法律规范并将一人公司的特殊适用规则纳入其中

，，

滥觞于英美判例法的刺破公司面纱规则其内容随着实践发展得以不断扩充该规则的概念范

、。，“”“

畴制度目的和适用要件也应随之予以更新首先无论是采用法人人格否认还是股东有限责任