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373()Vol．37No．3
第卷第期烟台大学学报哲学社会科学版
20245JournalofYantaiUniversity(PhilosophyandSocialScienceEdition)May2024
年月
公司意思标准下有限责任公司股权代持的
体系重构
，
冉克平梁宇飞
(，430072)
武汉大学法学院湖北武汉
［］，
摘要股权代持对股权归属的约定牵扯到公司股东认定的问题并因此带来公司治理与权利公
。，
示上的混乱有限责任公司股权代持应区分为合同法与公司法两个层面的问题实际出资人和名义股
，《》。
东之间依据代持协议的债权债务关系处理股权归属应当回归公司法关于股东身份的认定标准上
，，
股东认定应采用公司意思标准考察公司是否接纳实际出资人作为股东参与公司公司意思可以通过明
。。，
示或者默示方式作出完全隐名与不完全隐名的区分应以是否获得公司认可为标准同时为保障其
，，
他股东对公司人合性的控制应引入优先购买权制度作为事后救济优先购买权的行使产生撤销股权变
。，
动的效力商事外观主义原则应当通过登记对抗效力实现名义股东的一般债权人原则上不受外观主
义保护。
［］;;;
关键词股权代持公司意思优先购买权外观主义
［］D922．291［］A［］1002-3194(2024)03-0082-14
中图分类号文献标识码文章编号
［DOI］10．13951/j．cnki．issn1002-3194．2024．0117．04
国际数字对象唯一标识符
、
一问题的提出
，
股权代持是公司治理长期以来的热点问题股权代持协议原只是实际出资人与名义股东私人
，，
之间的法律行为但由于其中关于股权归属的约定涉及公司股东认定进而牵扯到公司交易中错综
，。
复杂的利益关系因此带来了诸多合同法与公司法上的问题
2011《〈〉()》(
年最高人民法院公布的关于适用中华人
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