企业内部控制应用指引——组织架构课件.ppt

1组织架构新有两位是根据美国证券法规的规定有资格被称为财务专家的：一位是摩根大通的前首席执行官、另一位是ATT公司的首席财务官；一位是哈佛商学院的教授；一位原美国劳工部长（负责劳工关系）；来自宝马公司的赫尔穆特.庞克（Helmutpanke）是美国本土之外的成员。讨论：公司的外部董事知识、结构如何，在这种结构下，公司有无需要防范的风险；有何启示？1组织架构新案例点评1、微软公司的董事会结构是出于内控的需要而确立的，有助于监控经理层，是一种合理的结构安排；外部董事占据了董事会的绝大比例，董事会成员的知识结构与职业背景合理互补，充分保证了决策的超然独立和正确性。比如：有资格被称为财务专家的两位董事是为了让董事会成员有足够的财务知识；美国本土之外的董事的选择目的是希望其能为董事会带来有价值的全球观点。2、这种结构的潜在问题和关键因素在于外部董事对于公司的忠诚度和敬业精神。1组织架构新案例的启示1、董事会的结构非常重要2、独立董事比例越高，发挥的作用越大3、企业要真心实意的执行内控，不能拿外部董事制当花瓶供别人看，不能形同虚设。4、应对董事会的管理经验和知识结构进行控制（1）关注要点；董事会应有足够的知识、行业经验，以有效地开展工作。董事会专门委员会的人员配备应足以处理专业性、重大性事务。1组织架构新4、董事会所属专门委员会通常包括：战略委员会；审计委员会；提名委员会；薪酬委员会；考核委员会等。（应用指引第五条）明确各专门委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。涉及企业重大利益的事项应由董事会集体决策。1组织架构新5、董事会及其成员的权利、义务和职责作为代表股东的常设机构，向股东大会报告工作；对全体股东负责，执行股东大会决议（对股东大会负责）制定公司战略、宗旨和使命；做出公司的重大决策、决定公司的经营计划和投资方案（行使经营决策权）；负责对公司财务进行审核与控制；1组织架构新制定公司的基本规章、制度，并监督其执行；对管理层的行为与董事会决议执行情况进行有效控制；管理公司信息披露事项；听取公司董事长、总经理的工作汇报并评价其绩效；法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。1组织架构新＆案例郑百文（股票代码600898）公司曾是国内上市较早，设置独立董事较早的公司之一，公司的治理结构在形式上是基本完善的，但同时也是较为典型的“问题上市公司”。由于改制不彻底，运作不规范等诸多原因，独立董事制度发挥作用的效果并不明显。公司董事会成员中不少被证明为“人情董事、花瓶董事”，即只要大股东和董事长感觉满意，便可以进入董事会，在独立董事实质上“缺失”的情况下，大股东行为对公司治理和经验管理产生举足轻重的影响。因此，公司实际上被大股东和内部人操纵，侵害其他利益相关者权益的现象时有发生。1组织架构新在这种特殊体制下，河南某大学外语系的一位教授，被经过重组的郑百文公司聘为四位（超标准）独立董事之一。公司给独立董事开出年收入至少十几万元的津贴，还为董事会成员（含独立董事）和董事会秘书购买了责任保险，一旦在行使过程中产生过失、决策失误、将由保险公司负责赔偿损失。因为公司舞弊，前面提到的独立董事，因失职、涉嫌参与舞弊而被处罚款10万元。讨论：公司的独立董事结构如何，有何启示？1组织架构新案例点评本案例中，作为独立董事缺乏必要的专业背景，又由于“拿人家的手软”自然难以独立地发挥作用，成为真正意义上的“花瓶董事”，而郑百文聘请独立董事的初衷也不是要其发挥什么独立监督作用，这从其独立董事的条件和给出的待遇就可以做出判断（形同虚设）。现阶段我国上市公司虽然都按要求配齐了独立董事，但只要大股东和董事长感觉满意，便可以进入董事会，表明郑百文的独立董事实质上“缺失”的情况，如何发挥独立董事应有的作用应是大家关注的焦点。1组织架构新四、治理结构层面的主要风险和标志一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；1组织架构新三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；1组织架构新六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能够保证企业建立并实施