上市公司如何收购新三板企业操作实务.pdfVIP

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新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术

优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上

市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券

商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信

息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三

板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。

截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，

本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏

颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。

一、主要特点

1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通

鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购

剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规

则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收

购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿

了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

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3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不

会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如

报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新

三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是

相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂

牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再

有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论

证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司

追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不

是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注

（一）挂牌企业是否需要终止挂牌

1、规则依据

根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

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的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程

可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其

他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直

接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间

接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商

为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因

导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售

规定。

2、现实困境

根据上述规定：

（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时

所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数

收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、

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激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对

收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》

限制；

（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿

碳（430275）时，采取收购新冠亿