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关于构建资本市场领域会计师事务

所过责相当责任机制的研究报告

北京注册会计师协会维权委员会

2024年11月

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审核人：陈力翃张小东

执笔人：陈敏光谭鹏成李嘉炜**

校对人：陈敏光

**作者简介：陈敏光，北京市社会科学院副研究员、经济法学博士；谭鹏成，中国政法大学法律硕士研究

生；李嘉炜，中国政法大学法律硕士研究生。

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内容摘要：近年来，资本市场领域会计师事务所过责失

衡问题凸显，这既与注册会计师行业的性质及过高的社会期

待有关，更有监管执法趋严、法律规则本身方面的因素。过

责失衡对资本市场的生态平衡带来一系列影响。应推动构建

过责相当责任机制，在明确基本内涵和价值取向的基础上，

以系统思维推进相关制度的集成，积极借鉴有益的监管执法

理念和方式，具体包括：强调对注册会计师行业回归理性认

知，拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道，优化监管执法，

完善司法裁判规则，推动建立会计师事务所过错责任的鉴定

机制等。

关键词：过责失衡；过责相当；监管执法；司法裁判

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目录

一、注册会计师行业的性质及过高的社会期待5

（一）具有“看门人”属性的市场主体5

1.“看门人”属性5

2.市场属性6

3.角色冲突7

（二）过高的社会期待8

1.审计的固有局限8

2.事后评价的偏差9

二、强监管、严执法态势及其成效11

（一）资本市场的诚信问题依然十分突出11

（二）行政监管、司法追责趋于严格12

1.行政监管层面13

2.司法层面14

（三）监管执法的成效16

三、过责失衡问题的凸显及其对资本市场生态平衡的影响18

（一）监管处罚方面18

1.一些处罚看似轻微，实则有严重的附随后果18

2.资格罚的波及面更广19

（二）虚假陈述民事赔偿方面20

1.责任形态：从连带责任到比例连带责任，但比例的酌定仍然过高且不够精确.21

2.主观过错：勤勉尽责抗辩的困难24

3.责任主体：共同侵权主体之间的横向比较27

（三）过责失衡不利于资本市场的生态平衡30

1.增加社会总成本30

2.扭曲市场机制31

四、构建过责相当责任机制的总体思路32

（一）明确基本内涵和价值取向32

（二）以系统思维推进相关制度的集成33

1.探索、发展多元化的投资者权益保障机制，减少对会计师事务所等中介机构的“深

口袋”依赖34

2.通过证券侵权制度的整体运作缓解过责失衡问题35

（三）积极借鉴有益的监管执法理念和方式38

1.倡导有针对性的回应性监管理念38

2.预防性、包容性的监管方式39

五、具体建议42

（一）强调对注册会计师行业回归理性认知42

（二）拓宽、完善投资者权益保护的制度渠道43

（三）监管执法的优化44

（四）司法裁判的完善45

（五）推动建立会计师事务所过错责任的鉴定机制45

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在强监管和