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技术开发公司合伙协议书

甲方：__________________

身份证号：__________________

联系地址：__________________

联系电话：__________________

乙方：__________________

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联系地址：__________________

联系电话：__________________

鉴于甲乙双方均在技术开发领域具备一定专长及资源，为实现优势互补、共同创业，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，就共同合作成立技术开发公司事宜达成如下协议：

一、合作项目

双方共同出资设立一家名为[公司全称]（以下简称“公司”）的技术开发企业，专注于[技术开发业务核心方向，如软件开发、人工智能算法研发、硬件集成技术创新等]领域的项目研发、产品设计及相关技术服务，致力于开拓市场，提升技术竞争力，实现盈利与持续发展。

二、股权比例与出资方式

1.公司注册资本为人民币[X]元整，甲方以现金方式出资人民币[X]元，占公司股权比例的[X]%；乙方以技术及设备（经专业评估机构估值）作价人民币[X]元出资，占公司股权比例的[X]%，技术及设备明细见附件清单，应确保无产权纠纷且能满足公司初始运营技术要求。

2.双方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，将各自出资款项足额存入公司指定的验资账户，用于公司注册登记及前期筹备运营。乙方用于出资的技术及设备应在公司成立后[X]日内完成交付、过户及相关手续办理，确保公司无障碍使用。

三、公司治理结构

1.股东会：公司股东会由甲乙双方组成，为公司最高权力机构，重大决策经代表三分之二以上表决权的股东通过方可生效，表决权按股权比例行使。股东会定期会议每[半年/季度]召开一次，审议公司经营方针、财务预算决算、利润分配等事项；临时股东会可由代表十分之一以上表决权的股东提议随时召开，解决紧急重大事宜。

2.董事会：公司设立董事会，成员共[X]人，甲方委派[X]人，乙方委派[X]人，任期[X]年，可连任。董事会负责执行股东会决议，制定公司经营计划、聘任高级管理人员等日常运营决策，决议需经半数以上董事表决通过。董事长由董事会选举产生，主持董事会会议及公司对外代表事务。

3.经营管理团队：公司设总经理一名，由[甲方/乙方]推荐，董事会聘任，全面负责公司日常经营管理工作，组织技术研发、项目推进、市场拓展等业务活动，对董事会负责，接受董事会监督考核；财务负责人由[另一方]推荐，确保财务工作独立性与合规性，构建完善财务核算、资金管理体系。

四、技术研发与知识产权

1.甲乙双方作为技术提供方，应将各自核心技术投入公司项目研发，确保研发工作有序高效开展，技术成果归公司所有。在职期间所产生的与公司业务相关的发明创造、软件著作权、技术秘密等知识产权，均申请登记于公司名下，未经股东会书面同意，任何一方不得私自对外使用、转让或授权第三方利用相关技术谋取私利。

2.公司建立严格技术保密制度，双方对知悉的公司技术资料、研发计划、客户信息等商业秘密负有保密义务，保密期限自入职之日起至离职后[X]年。如因一方泄密给公司造成损失，应承担赔偿责任，赔偿范围包括直接经济损失、可得利益损失及维权费用等。

五、收益分配与亏损承担

1.利润分配：在公司盈利且扣除法定公积金、税费等必要支出后，每年末按股权比例向股东分配红利，分配方案经股东会审议批准后[X]日内实施。如遇公司发展需要资金扩大再生产，经股东会决议可适当降低分红比例或暂不分红，留存利润用于研发投入、设备购置等关键环节。

2.亏损分担：若公司经营出现亏损，甲乙双方按股权比例分担亏损额，以出资额为限承担责任，亏损弥补优先动用未分配利润、盈余公积金，不足部分由股东按比例追加出资或协商债务重组、减资等解决方案，确保公司持续运营与债务清偿合规合法。

六、竞业禁止与限制条款

1.双方承诺在合作期间及自离职后[X]年内，不得直接或间接从事与公司业务有竞争关系的活动，不得在竞争企业任职、参股或为其提供技术咨询、服务等，避免利益冲突损害公司利益。

2.未经另一方书面同意，任何一方不得单独设立、经营与公司同类业务的新公司或机构，不得招揽公司在职员工、客户资源，如有违反，违约方应向公司及守约方支付违约金人民币[X]元，并赔偿因违约行为造成的全部损失，损失计算涵盖业务流失收益、品牌损害估值、维权合理开支等多方面。

七、协议变更与解除

1.本协议变更需经双方协商一致，签订书面协议，涉及公司股权结构、章程关键条款、核心业务方向变动等重大事项，应同时履行股东会审议程序，保障股东知情权与决策权，变更协议作为本协议组成部分，与本协议具同等法律效力。

2.若一方严重违反本协议约定，经书面通知后[X]