对赌协议及补充协议范文(收藏版).pdfVIP

协议双方于20年月22日在签署。

XXX创业投资中心(有限合伙)

注册地址：XXXXXXXXXX

执行事务合伙人：XXXX投资管理有限公司XXX

XXX(控股股东)

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

鉴于：

1、XXXX股分有限公司(以下简称A“公司”)是家依中华人民共和国

法律成立并合法存续的股分有限公司，注册地在XXXXXXXX，现登记注

册资本为人民币XXX万元，总股本为XXX万股。

2、XXXX创业投资中心(有限合伙)(以下简称B“”)及其他投资者

与A公司及其股东于年月日签署了《增资协议书》(“《增资协议》”)。

根据该《增资协议》，公司办理了增资事项，B成为公司的股东。

3、B对A公司增资完成后，XXX(控股股东)仍合法持有A公司XXX万

股股分，为A公司的控股股东。

根据中华人民共和国有关法律法规的规定，协议双方本着平等互利的

原则，经友好商议，就B向公司增资的未尽事宜达成如下约定：

乙方承诺A公司年度将实现税后目标净利润(以扣除非时常性损益

先后孰低为准)的XX万元人民币；公司应在上述年度截止后三个月内聘

请具有证劵从业资格的会计师事务所出具公司的年度审计报告，审计报告

将作为确认A公司实际经营情况的最终依据。

20xx年度经营结束之后，经审计后20xx年度的A公司实际完成的税

后净利润(以扣除非时常性损益先后孰低为准)假设为K，当KR万元

时，则视为公司没有完成年度经营目标，公司大股东应将投资方多投资

的金额以现金补偿的形式退还给投资方，此时保持投资方的股权比例不

变。补偿金额R=所投资金额*(R-K)/R，在年月日之前支付完毕。

如果A公司在年月日之前在向中国证监会上报IPO上市申请材料，

则以上估值补偿条款自动失效。

乙方允许，当以下任一情况浮现时，B有权要求乙方回购其持有的公

司全部或者部份股分，或者由乙方指定的任意第三方受让B持有的公司全

部或者部份股分：

(1)由于公司自身原因，在年月日之前，A公司未能在中国境内实

现IPO上市；

(2)公司大股东或者实际控制人浮现重大个人诚信问题，特别是公

司浮现投资方不知情的帐外现金销售收入或者公司利益对外转移时。

乙方在收到投资方发出之股“分回购”的书面通知当日起两个月内需付

清全部金额。股分回购价格按以下两者中较高者确定；

a.投资方按年复合投资回报率12%计算的投资本金和收益之和，减去

支付给投资方税后股利(若有)及扣除已经做出的补偿金额R(若有)；

b.回购时投资方股分对应的公司净资产(经审计的公司净资产)。

截至年月日止，公司资产负债表所列可分配利润及年月日之后至

投资完成之前公司产生的利润，在投资完成前不进行分配，由包括原股

东在内的公司其它所有股东与投资方按本次增资完成后的股分比例共同享

有。

在A公司上市前，若乙方向公司股东以外的第三方转让其股分时，投

资方享

有下列选择权：

(1)按第三方给出的相同条款和条件购买乙方出售的股分；

(2)按第三方给出的相同条款和条件，投资方优先于乙方向受让方

优先出

售投资方持有的公司股分；

任何一方不得将本协议所涉及的部份或者全部条款披露给未经另一方

同意的第三方，也不能将本协议以任何方式进行发布、披露或者扩散，

相关法律和法规另有要求的除外。

本《补充协议》自双方授权代表签字、盖章之日起生效，在A公司实

现首次公开辟行股票并在国内或者国外的证劵交易所上市之日自动终止；

公司上市申报材料在中国证监会审核期间，本协议中止。

本《补充协议》作为增资协议“”之附件，与增资协议“”具有同等的法

律效力，协议合用中华人民共和国法律，并依据其解释。

本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

协议各方签署栏:

甲方：XXXX投资中心(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人(或者授权代表人)：

乙方：XXX

签字：

股权投资补充协议书