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委托代理关系与独立董事制度

根据资料在我国上市公司中由于国家股和法人股一般占2/3左右的比例，使

得占绝对控股权的大股东拥有了对公司的绝对控制权，而这种专权往往为大股东

谋求种种不正当利益提供了通道。

一、我国上市公司治理存在的问题

（一）大股东独裁导致股东会形同虚设。我国上市公司绝大多数是由国有企

业改制重组而来，国有股和法人股成为绝对的控股股东。加之中小股东的搭便车

心理，致使大股东包揽一切事务，独断专行，使股东会成了一言堂，股东会名存

实亡，无法制衡董事会。

（二）董事会结构失衡导致董事会功能失灵。公司董事会的运作通常被控股

股东所控制，而不是以集体决策为基础所做出的决策只能代表大股东的意愿，但

却有损中小股东的利益。在相当一部分上市公司中董事会成员大多同时兼任公司

经理层要职，董事会中内部人的比例过高。这种情况下，董事会对经理层的监督

就变为自我监督。

二、委托代理关系与独立董事制度

（一）独立董事的含义。独立董事又称作外部董事，独立于公司管理和经营

活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务。不能与公司有任何影响其

客观独立地做出判断的关系。在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大

问题上做出自己独立的判断。其不代表出资人：包括大股东也不代表公司管理层。

（二）作为委托代理关系的独立董事制度。产生代理问题的原因：一是由于

委托人与代理人目标不一致。对于所有者而言，其目标股东利益最大化。而对代

理人而言，其行为动机是多元的。除了获取个人经济收入动机外，还包括提高自

己的社会地位动机，扩大调动资源能力的动机以及实现自我价值的动机。二是由

于信息不对称，股东所掌握的经营信息远劣于经营者。因而，委托人想完全监督

代理人是不可能的，委托人难以准确判断代理人是否尽最大努力去增进股东的利

益。代理人可以利用这种信息非对称性采取机会主义的搭便车行为损害所有者利

益，这就是通常所说的代理成本。由于代理问题的存在，加之我国公司治理结构

中监事会的薄弱，我国上市公司纷纷引入独立董事制度。但是独立董事的引入又

形成了一种新的委托代理关系，独立董事作为代理人会与其他代理人一样造成代

理人问题。

委托代理关系中的博弈模型分析：从经济学角度来说，委托的形成就是交易

主体不断博弈的过程，博弈次数的多少对信用的维持起着非常重要的作用。我们

假设有A和B两个交易主体，A代表委托人，B为代理人，两者之前没有进行

过任何交易，且设主体存在两种策略选择：c信任，n不信任，且存在二者共同

的效用函数π（i）。当二者策略选择为cc；cn（nc）；nn时，分别得到的效用为

（10，10）（－5，15）（0，0）。当该选择的过程只有唯一一次时，双方互相信任

则结果是双赢效用最大，而双方都互不信任则效用为零；而一方不信任另一方信

任时，不信任方可得到15-5的额外效用，所以作为理性经济人二者的均衡选择

为nn。但当选择过程扩展到无限次后，信任方会选择不与不信任方合作，也会

进行信息扩大化，致使原来的不信任方受益越来越少。相反，如果二者都一直信

任，则出现令人沮丧的（0，0）情况的概率会越来越小，双方长期效用才有保证。

这样互相信任就成为了均衡的选择。（图1）

从以上分析中可以看出作为委托代理关系的一种独立董事制度同样存在博

弈过程和代理问题。要解决这一问题就必须从委托代理关系制度改进入手，建立

有效的激励和约束机制，使双方建立长期稳定的信任关系。

（三）解决委托代理问题的理论基础。在竞争的市场中代理人对剩余利润的

占有率越高（与委托人的目标越一致），代理人对企业的关切和投入心血也越多；

同时，在竞争条件下，代理人的能力和努力程度的信息更加充分公开。这样更有

利于委托人的监督和激励，从而提高企业的绩效。

三、我国上市公司引入独立董事制度对策

（一）完善独立董事的产生机制。首先是选拔程序的规范。上市公司董事提

名委员会审核提名，将候选人的资历背景与公司有无关系等情况予以公布，最后

进入股东大会表决程序，为了避免大股东操纵，大股东在表决时应予回避。其次

是选拔标准的规范。选拔标准包括独立董事的独立性、独立董事的个人特性、独

立董事的核心能力、独立董事对时间和努力的承诺等。

（二）建立健全约束机制

1、内部约束。独立董事的角色约束。根据我国公司法对监事会的组成和职

权的规定，首