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代持股协议书范文

实际出资人（甲方）：_____

身份证号码：_____

住址：_____

名义股东（乙方）：_____

身份证号码：_____

住址：_____

有限公司（以下简称“目标公司”），根据中国法律合法设立并

存续；公司注册资本人民币万元。现甲方认缴出资万元，占公司注册

资本的%，现实际出资人民币万元，占公司注册资本的%；

一、股份代持关系的界定

1.1为明确代持股份的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持

股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方以自己的名义持有，并且

担任公司法定代表人职务。

1.2乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿

对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利

包括：在股东名册上具名；按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲

方意愿行使表决权利；代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股

东权利；代领或代付相关利润款项、投资款项；对外以股东名义签署

相关法律文件。

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1.4股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概

念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规

定。

二、甲方委托乙方代持股份情况

2.1甲方委托乙方代为持有甲方在_____公司中占公司总股本

_____%的股份，对应出资额为人民币_____万元，通过本协议作为代持

股份。

2.2代持股份将通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托

乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，在设立有限公司时对代持股份已完成实

际出资万元。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时

不再支付相关股权转让款。其余未缴足部分，由甲方后期实际出资缴

足。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未

有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进

行增、减资等处分行为。

三、股份收益权利

3.1甲方拥有代持股份项下的股份收益、监督权等实际拥有该部份

被代持股份所应有权利。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对有限公司的利润分配等重大

事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

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3.3如_____公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增

资扩股。

3.4在代持期间，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到

甲方或甲方指定的任何第三人名下，乙方须无条件配合并提供必要的

协助。

四、其他股东权利

4.2乙方作为名义股东，可以行使该部份代持股份的表决权，乙方

可以按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东

会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东

知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的声明与承诺

5.1甲方承诺：将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前，

甲方认缴出资万元，已完成实际出资万元，并对代持股份享有合法、

完整的权利，包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。如果因

为甲方出资不实、抽逃出资，或甲方实际拥有的股份存在任何质押、

担保等权利瑕疵的情形，所造成的法律责任和经济赔偿、经济损失由

甲方自行承担。

5.2甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益，

或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股份，按照自己的意愿进行处置，包括转让、

质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相应处置。

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5.4甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济

盈亏与法律责任，均由甲方承受。

5.5甲方承诺乙方处理甲方授权甲方处理的事务，所产生的一切税

费，由甲方负责，乙方方在代持甲方股份期间，基于甲方股份所产生

的费用（包括但不限于：在登记机关办理股份转让手续的费用，因公

司基于股份分红而产生的税费等）由甲方承担。