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上市公司重大资产重组

相关问题讨论;;;;;;;;（五）法规体系

重点法规：

1.《上市公司重大资产重组管理办法》

主要规定重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等。重点条款如下：

（1）第12条：定义与标准

（2）第13条：借壳的标准，并规定创业板不得借壳

（3）第19条：贯彻国务院14号文，取消了强制盈利预测的要求。旧《办法》第18条曾强制要求购买资产须进行盈利预测。

（4）第20条：资产不以资产评估结果作为定价依据合法化。

（5）第24条：股东大会2/3审议通过，回避表决，网络投票

（6）第26、27条：取消现金重组的审批。

（7）第36条：对重大资产重组重大调整变更的规定，强调披露。

（8）第45条：规定发行股份价格可选择20、60、120日均价，且可打9折。取消了破产重整的协商定价。

（9）第50条：对换股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。;（五）法规体系

2.《上市公司收购管理办法》

发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。重点条款如下：

第62、63条：承诺本次发行股票锁定3年的，可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人，可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。

3.《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》

明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

;;;上市公司重大资产重组流程;不需要证监会审核的重大资产重组流程

由于新的《重大资产重组管理办法》于2014年11月24日正式实施，所以还没有对该流程的细化规定，证监会2014年11月28日公布了一项关于该类重大资产重组意见：

1.取消交易所的前置预审；

2.重组预案纳入信息披???直通车范围；

3.设置半年过渡期，在过渡期内预案对外披露不复牌；

4.交易所对预案进行事后审核，停牌不超过10个工作日；

5.披露的重组预案需要报当地证监局备案；

6.证监局对财务顾问要进行现场检查。

;（一）基本流程

1.公司股票停牌

停牌期间每周发布一次相关事项进展公告

2.董事会同意筹划重大资产重组事项

停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组

3.预案公告，股票复牌

一般停牌不得超过30天（可向交易所申请延长）；在股东大会通知发出前，董事会需要每30日发布本次重大资产重组的进展公告

4.刊登重大资产重组交易报告等文件。

包括：再次董事会决议、重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等

;5.股东大会表决通过

需要网络投票、三分之二表决通过；股东大会通知距离首次董事会（预案）公告之间不得超过6个月

6.向证监会报送本次重大资产重组申请文件。（若涉及发行股份或者借壳上市）

股东大会决议公告后3个工作日内报送。

7.根据证监会的通知补正材料。（同上）

要求在收到补正通知之日起30个工作日内上报，若不能及时上报需要说明理由并公告。

8.收到《反馈意见》并报送反馈意见回复。（同上）

一般停牌不得超过30天；在股东大会通知发出前，董事会需要每30日发布本次重大资产重组的进展公告

9.上重组委员会、停牌（同上）

;;;（二）流程要点

3.需要严格做好保密工作及自查。

监管部门对于内幕交易的查处力度很大。

自查期间：停牌前6个月--------重组报告书公告日（敏感期）

自查对象：

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属（直系亲属一般指父母、成年子女，下同）

（2）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属

（3）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属

（4）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后应当尽快向登记公司申请查询。

;（二）流程要点

5.评估基准日的选择

根据新规定，评估不是必要程序。但如果选择评估，需要保证重组在评估的1年有效期内完成。

6.交易所关注要点：

（1）预估值：

需要披露评估或者估值的方法、增值的原因等。从前要求与评估值相差不超过10%。现在已无强制要求。

（2）利润承