上市公司收购管理办法》解读.pptVIP

增持情况下：5％－30％（包括30％）5％－20％（不包括20％）：未成为公司第一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书；成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书20％－30％（包括30％）：未成为公司第一大股东：详式权益变动报告书成为公司第一大股东：详式权益变动报告书，财务顾问核查减持情况下：持股5％以上的股东减持简式权益变动报告书披露的量的界限（谁披露,第16,17条）权益变动披露的流程*20％≤持股比例≤30％详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减≥5％6个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5％协议转让≥5％3日内（三）收购方式*要约收购协议收购间接收购定向发行行政划转（合并、变更）二级市场举牌收购司法裁决继承、赠与征集投票权等信息披露的共同要求*信息披露及时性要求：公告收购报告书或要约收购报告书摘要谁、目的、准备做什么、批准的不确定性01监管部门审核：对报告书的审核期限为15日，15日内表示无异议，可以公告或进入要约程序；15日内提出反馈意见，不得公告；15日内未提出意见，可以公告或要约自动生效02办理过户手续后：公告结果03要约收购*01全面要约与部分要约02强制要约与主动要约03初始要约与竞争要约要约收购的特别要求(第25,26,35,37条)公平对待原则，同种股份得到同等对待：要约条件适用于所有股东，包括价格、信息、要约期限、支付方式、分配比例要约价格：孰高原则——收购人前6个月支付的最高价格；——公告前30个交易日均价（市价）；——不挂钩的，由财务顾问把关，陈述理由。要约期限：30日－60日，有竞争要约时除外收购的底限：预定收购的股份比例不低于5％要约收购的特别要求（第27,36条)*要约收购的支付手段：现金、证券、现金与证券相结合等多种方式；以退市为目的的全面要约和证监会强制全面要约，收购人必须采取现金方式；以证券作为支付手段的，应当同时提供现金方式供投资者选择。也就是说，必须有现金方式01履约保证：以现金收购，20％履约保证金；以上市的证券支付，全部保管，如为债券，则距到期日不少于1个月；以非上市证券支付，须同时提供现金选择，说明保管、送达方式及程序安排02要约收购的特别要求(第43,44,78条)部分要约按等比例分配：收购人预定收购的股份数与股东出售的股份数之比要约收购流程证监会是否有异议是不得发出收购要约否12个月内不得再次收购取消收购计划公告收购要约文件C-15日前被收购公司公告董事会报告A日C－15日前可变更要约如有竞争性要约可变更初始要约股东可以撤回预受要约期满C日股东预受要约C-3日前收购人每日公告预受情况，在C－3到C日之间，股东不可撤回预受A日要约收购流程要约期满C日C+3日内过户C＋3日内公告要约收购结果报告证监会收购情况C+15日内部分要约全面要约按同等比例收预受超过预定比例预受少于预定比例全部收购与直接收购的披露原则和法定义务保持一致(第56条)间接收购的特别要求*通过间接方式可支配表决权的股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关权益披露的规定履行报告、公告义务超过30%的，按照第四章有关协议收购的规定履行法定义务间接收购*衰减原则(第57条)：主要是对因投资关系形成多层控制结构下，基于重要性原则要求未取得上市公司控制权的投资者履行报告、公告义务，如不重要，则免于再向上追溯披露。例如投资者收购母公司的控股权，母公司通过控股子公司持有上市公司10%的股份，该部分股份在子公司的资产和利润中所占比重不足30％，在此情形下，投资者收购母公司的主要目的并不是取得对上市公司10％的股份的支配权，因此，投资者可免于履行报告、公告义务。有关投资关系的变化情况可以通知上市公司，由上市公司披露。收购报告书及豁免流程*持股比例30％其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到15日仍未表示任何意见（视为默许）15日内无异议同意15日内有异议收购不得超过30％的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购30％以上间接收购和直接收购履行强制要约义务的对比l申请豁免l取消协议或协议收