论我国价款超级优先权的顺位规则.pdf

内容摘要

《中华人民共和国民法典》第416条新增的价款超级优先权系民法典在担保领域的

制度创新，本条规定为按期登记的价款超级优先权确立了超级优先顺位，价款超级优先

权不但能够与在先公示的浮动抵押权相抗衡，亦可以对抗在先公示的同一购置物上的固

定担保物权，突破了“公示在先，顺位在先”的动产担保一般顺位规则。超级优先顺位

规则的设立增加了动产融资交易中其他动产担保债权人和无担保债权人的交易风险，在

此情形下，价款超级优先权规则如何进行法律适用需要得到进一步明确，有必要进行解

释论研究。

本文旨在通过比较研究美国《统一商法典》的PMSI制度，在我国现有法律框架下

对价款超级优先权顺位规则的法律适用条件和适用路径予以解释，为解决价款超级优先

权行使中的权利冲突问题提供思路。价款超级优先权的适用需要满足不同于一般动产担

保权的成立与公示要件，当同一购置物上存在权利竞存时，价款超级优先权的清偿顺位

的确定需要以相竞存的权利类型分别展开分析。一方面，在动产担保体系内，对价款超

级优先权顺位规则的理解要兼顾文义解释与体系解释：价款超级优先权人优先于购置物

买受人的其他担保物权人受偿；当同一动产上设有多个价款超级优先权时，价款超级优

先权之间的顺位规则应当准用一般动产抵押权顺位规则；依照司法解释的补充，功能主

义视角下，能够满足成立及公示要件的所有权保留、融资租赁、让与担保等非典型担保

可以参照准用价款超级优先权顺位规则。另一方面，购置融资交易以外，价款超级优先

权与特别权利竞存时，正常经营活动买受人、民事留置权人、建设工程价款优先权人、

船舶优先权人和购置物上原本设有抵押权的权利人均属于价款优先权人不得对抗的第

三人。

除引言和结语以外，文章分为如下四个部分：

第一部分对价款超级优先权顺位规则的正当性进行论证。在民法典颁布之前，我国

法律和实务中不存在价款超级优先权规则，追根溯源，本规则部分地继受了美国《统一

商法典》的PMSI制度。我国民法典担保制度的现代化改造存在促进商事融资、提高立

法技术的需求，价款超级优先权规则的法理基础是兼顾形式主义和功能主义的双重担保

观，通过价款超级优先权规则，司法实践能够化解既有动产浮动担保制度的垄断担保风

1

险，引入价款超级优先权存在合理性。民法典中规定价款超级优先权规则还具备可行性，

价款超级优先权规则的存在实现了功能主义下非典型担保与典型担保的交互串联，为典

型担保和所有权保留、融资租赁、动产让与担保等非典型担保之间的次序排列提供了统

一标准；价款超级优先权的加入不会影响对于正常经营活动买受人权利的保护，本规则

与正常经营买受人规则协力覆盖了商事融资活动的前后阶段，合理引入价款超级优先权

规则不会导致担保制度的体系冲突，而是起到完善各环节融资参与者权利保障的积极作

用。

第二部分以民法典第416条文本为主要依据梳理了价款超级优先权顺位规则的适

用范围，从权利构造明晰价款超级优先权与一般动产担保权在主债权、担保物两方面的

差异。价款超级优先权的成立要件具有特殊性，其担保的主债权必须为购置价款债权，

担保物必须是作为购置物的动产，主债权和担保物之间的牵连关系由价款超级优先权人

承担证明责任。在现代动产担保交易中，登记仅是权利公示的手段和表示权利完善的程

序，而非权利设立的要件，价款超级优先权的对抗要件是该权利在法定宽限期超期之前

完成登记公示，若出现登记瑕疵，将使得担保的对抗效力发生相应减损。

第三部分界定了价款超级优先权与意定担保物权竞存的情形。在权利竞存时，价款

超级优先权不仅可以制衡公示在先的浮动担保权，而且作为一项法定优先权，能够对抗

登记在先的固定担保权。另外，若在同一动产上存在数个由购置融资担保而产生的价款

超级优先权，多个价款超级优先权之间的优先顺位之明确应准用“登记在先，顺位在先”

的一般顺位规则。

第四部分说明了价款超级优先权与法定担保物权竞存的情形。价款超级优先权顺位

规则的适用并非没有边界，需要受到必要的限制。在同一购置物上，价款超级优先权可

能与多项法定担保物权产生竞存，除第416条已有规定的民事留置权人以外，若产生权

利清偿顺位纠纷，建设工程领域的建设工程优先权人也可以对抗价款超级优先权人。以

船舶为例，若抵押物属于特殊动产，规定于海商法中的享有船舶优先权的债权人在权利

竞存时优先于价款超级优先权人受偿。

关键词：价款超级优先权；浮动抵押；非典型担保；权利