法律尽调清单模板.docx

法律尽调清单

一、目标公司及下属企业、分支机构

答复

01

请提供目标公司及子分公司现行有效文件：

（1）营业执照；

（2）公司章程；

（3）税务登记证；

（4）银行开户许可证。

02

请提供目标公司及子分公司全套工商登记资料。

03

请说明目标公司及下属企业的对外投资企业清单。

04

如目标公司及下属企业曾发生过股权转让，请提供：

（1）股东会决议或其他股东的同意函；

（2）股权转让协议；

（3）涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴定证书等相关文件；

（4）股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件。

05

如目标公司及下属企业曾经发生过增资/减资，请提供：

（1）股东会同意增资/减资的决议；

（2）增资/减资协议、减资公告（如有）；

（3）增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；

（4）验资报告；

（5）如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；

（6）如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；

（7）增资后换发的《营业执照》。

06

请提供目标公司及下属企业自成立以来的文件记录。

二、公司股东及实际控制人

07

请提供目标公司及下属企业现有及历任股东的资料：

（1）公司股东的营业执照、章程；

（2）自然人股东的身份证或护照；

（3）如股东为私募投资基金或资产管理计划，请提供私募基金及私募基金管理人，或资产管理计划的营业执照、相关备案证明、确认函、登记证明，以及基金和资产管理计划中追溯至最终的自然人投资者相关信息（包括但不限于姓名、身份证号）。

08

请说明目标公司及下属企业是否存在自然人、员工之间或者通过工会、职工持股会、信托间接持股的情形。

09

请提供股东之间签署的所有协议、承诺和安排。

10

请提供全体股东就持有目标公司股权是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件。

11

请说明目标公司及下属企业现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。

12

请提供实际控制人（控股股东）信息：

（1）实际控制人关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，并提供证明文件；

（2）请提供实际控制人（控股股东）是否存在控制其他公司的业务与目标公司业务之间的任何利益冲突和/或竞争情形。

13

请提供控股股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明。

三、业务文件/资质

14

请简要介绍目标公司及下属企业所属行业概况，主营业务、经营模式、主要产品或服务。

15

请提供公司相应的资质、许可及政府批文（包括不限于高新技术企业证书；质量管理体系认证证书；其他必须具备的认证证书、许可证、质量检验证书及授予目标公司及下属企业其他荣誉的文件）

16

请提供国家、地方政府对目标公司及下属企业所在行业及有关业务发展之支持计划、政策。

17

请提供目标公司及下属企业从事境外业务、进出口业务的国家、地区的清单，国内有权部门及当地政府关于目标公司及下属企业在当地从事业务的审批文件。

18

请提供目标公司及下属企业遵守或违反政府规章（包括但不限于产业政策、环境保护、安全生产和税务规章等方面）的报告、通知或通信，以及所有其他与中央和地方政府或监管机构往来信函的副本。

19

请提供公司未来发展规划和可行性报告。

四、重大合同

20

目标公司及下属企业目前采用的格式合同样本。

21

自成立以来会计年度目标公司及下属企业从事主营业务以外的活动所签署的全部协议及承诺（无论是否已经履行完毕）。

22

自成立以来会计年度目标公司及下属企业的合同台账或合同清单。

23

与目标公司及下属企业经营活动相关的重大合同及意向性文件（包括但不限于销售合同、采购合同、融资租赁合同、与第三方就经营活动签署的长期合作协议、委托经营合同、技术研发合同等。

五、融资文件

24

请提供银行贷款情况，包括：

（1）目标公司及下属企业的贷款证/卡、征信报告；

（2）所有贷款协议、委托贷款协议，包括银行提供信用额度的相关文件；

（3）所有融资文件，包括分期付款、销售与回租及融资租赁文件（非外债性质）。

25

请提供借款、担保文件，包括：

（1）目标公司及下属企业与其他机构、企业之间相关债务的文件；

（2）第三方为目标公司及下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证及登记文件（如有），及目标公司及下属企业为第三方提供担保和保证的有关协议和文件（如有），并请列表统计上述担保。

（3）目标公司及下属企业与贷款人和担保人的函件，例如催收函、告知函、律师函等。

（4）在正常业务以外目标公司及下属企业所承担的债务及其他义务的文件。

26

请提供其他融资文件，包括但不限于：

（1）任何有关由国家或地方政府发给目标公司及下属企业的补助及/或补贴的协议，