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香港资本市场通讯

2025年1月I第1期

联交所就《企业管治守则》条文检讨刊发咨询总结

2024年12月19日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）就《企业管治守则》及相关《上市规则》的条文检讨刊发咨询总结1（“咨询总结”）。下文概述了《企业管治守则》的主要修订：

董事会效能

委任首席独立非执行董事

?建议委任一名独立非执行董事为首席非执行董事[作为建议最佳常规而不是守则条文]。

?要求在《企业管治报告》中加强对股东参与的披露[新强制披露要求和新守则条文]。

强制董事接受培训

?强制要求所有董事每年就特定主题参与持续专业发展，而初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训[新《上市规则》规定]。

?要求在《企业管治报告》中加强对董事培训的披露[修订后的强制披露要求]。

董事会表现评核

?要求至少每两年进行一次董事会表现评核，并在《企业管治报告》中对此作出披露[提升至守则条文]。

披露董事会技能表

?要求发行人编制并在《企业管治报告》中披露董事会技能表[新守则条文]。

超额任职独董以及董事付出的时间

?对超额任职设硬性上限（即独立非执行董事不得同时出任多于六家上市发行人董事），但设有三年过渡期（合规要求在2028年7月1日或之后的第一次股东周年大会时符合规定）[新《上市规则》规定]。

?要求提名委员会每年评估各董事付出的时间和对董事会的贡献，并披露有关评估结果[新强制披露要求]。

独立非执行董事的

独立性

独立非执行董事在任超过九年后的独立性

?对在任九年或以上的独董（“连任多年的独董”）的任期设上限，但设有分阶段过渡期（而非最初提议的单一三年过渡期）[新《上市规则》规定]。

第一阶段:在2028年6月30日后的第一次股东周年大会时，大多数独董不得是连任多年的独董

第二阶段:在2031年6月30日后的第一次股东周年大会时，所有独董均不得是连任多年的独董

?连任多年的独董在经过三年冷却期后，可再次担任发行人董事会的独立非执行董事（而非最初提议的两年冷却期）[新《上市规则》规定]）。

董事会和

全体员工的多元化

?要求发行人的提名委员会中至少有一名不同性别的董事[新守则条文]。

?要求每年检讨发行人董事会多元化政策的实施[提升至强制披露要求]。

?要求发行人订立及披露全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策[新《上市规则》规定]。

?要求披露(i)高级管理人员及(ii)全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例[修订后的强制披露要求]。

?将发行人临时偏离「董事会须有不同性别董事」规定的现有指引编纳成规[新《上市规则》规定]。

风险管理及内部监控

?要求在《企业管治报告》中加强披露董事会（至少每年一次）对发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨[提升至强制披露要求]。

?对于《企业管治守则》中有关风险管理及内部监控部分的其他优化。

股息

?要求发行人在《企业管治报告》中披露有关其派息政策的特定资料，以及董事会在汇报期内作出的股息决定[新强制披露要求]。

联交所咨询总结:.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Conclusions-Dec-2024/cp202406cc_c.pdf

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背景

为确保企业管治框架继续适得其用，推动高水平的管治质素，并继续符合股东的期望，联交所于2024年6月14日刊发了一份咨询文

件2（“咨询文件”），就《企业管治守则》的拟定修订征求意见和建议(相关摘要参阅资本市场通讯2024年第3期)。咨询期已于

2024年8月16日结束。

联交所总括认为咨询文件所有建议应予采纳，并为回应市场意见作出了若干修改或澄清。

主要修改

对咨询文件中的原建议的主要修改载列如下。

首席独立非执行董事的委任

委任首席独立非执行董事这一建议已作为建议最佳常规予以实施，而不是如之前所建议的作为守则