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公司章程规定对股东资格继承的影响

股权是一种复合型权利，既具有财产权属性，又具有身份权属性，而具有股东资格是享有和行使股东身份权的前提。因此股权继承不光需要考量其财产性权益的传承，也需要考虑有限责任公司的人合性保障。

现行《公司法》第九十条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》（2020年修正）第十六条亦规定，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”可以看出，有限责任公司股东资格的继承问题，与公司章程是否对此另有规定息息相关。

本文将结合日常实践案例，区分不同情形，专门就股东资格继承与公司章程规定之间的关系进行综合分析。

一、公司章程未对股权继承问题进行限制的情形

二、股东去世前的公司章程中有对股权继承的限制性规定

1.公司章程中的限制性规定有效的情形

2.公司章程中的限制性规定无效的情形

三、股东去世后的公司章程中有对股权继承的限制性规定

综上所述，有限责任公司股东之间的合作基础是相互信任，自然人股东去世后，公司其他股东对原股东的信任并不当然转化为对其继承人的信任，故对股东资格的继承可能会引发股东之间的纠纷，进而影响公司经营，甚至造成公司僵局。因此，公司法允许公司章程对股东资格的继承作出特别约定。

对有限责任公司自然人股东资格的继承而言，仅在作为被继承人的股东去世前，公司章程对股东资格的继承作出了特别限制的情况下，才优先保障公司的人合性，尊重股东的意思自治。而在被继承人去世后，无论是通过修改公司章程或者持有公司三分之二以上表决权的股东作出决议，均不得限制或排除已去世股东的继承人对股东资格的继承权。

此外，公司章程对股东资格继承的限制应当合理，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相当的财产对价的权利。要注意保护公司利益、其他股东利益、已去世股东生前的意愿以及继承人利益之间的协调与平衡。