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借壳上市交易合同标准条款示例说明规范

合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：______________

乙方（以下简称“收购方”）：______________

鉴于转让方系一家依法在中国境内设立并合法存续的上市公司（以下简称“上市公司”），拥有完善的业务体系和良好的商业信誉；收购方系一家具有较强经济实力和业务能力的企业，有意通过借壳上市方式，实现资产重组，提升企业价值。

为明确双方在本次借壳上市交易过程中的权利、义务和责任，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，双方本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就本次借壳上市交易达成以下合同：

一、合同目的

1.1甲方同意将其持有的上市公司全部或部分股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

1.2乙方通过本次股权转让，实现间接控制上市公司，达到借壳上市的目的。

二、签订背景

2.1转让方因业务发展需要，有意进行资产重组，以提高企业竞争力和市场价值。

2.2收购方为实现快速上市，拓展业务领域，提升企业知名度，同意通过借壳上市方式进入资本市场。

2.3双方经友好协商，达成一致，签订本合同，共同推进本次借壳上市交易。

本合同未尽事宜，双方可另行协商补充。本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（一）股权转让及价格

（二）支付方式及期限

（三）交割事项

（四）过渡期安排

（五）陈述与保证

（六）违约责任

（七）争议解决

（八）附则

特此说明。

主要条款：

一、股权转让及价格

1.1转让方同意将其持有的上市公司____%的股权转让给收购方，转让价格为人民币____元。

1.2股权转让完成后，收购方按照持股比例享有相应的权益和承担相应的义务。

二、支付方式及期限

2.1收购方应按照以下支付计划向转让方支付股权转让款：

（1）合同签订之日起五个工作日内，支付股权转让款的30%；

（2）完成股权过户之日起五个工作日内，支付股权转让款的50%；

（3）剩余20%的股权转让款，自股权过户完成后一年内支付。

2.2收购方未按约定支付股权转让款的，应按逾期支付金额的每日万分之五向转让方支付违约金。

三、交割事项

3.1双方应在合同签订后及时办理股权过户手续，包括但不限于工商变更登记等。

3.2转让方应协助收购方办理与本次交易相关的审批、备案等手续。

四、过渡期安排

4.1自合同签订之日起至股权过户完成之日止，为过渡期。

4.2过渡期内，转让方应保证上市公司的正常经营，确保公司资产、负债、业务、人员等方面不发生重大不利变化。

五、陈述与保证

5.1转让方保证所转让的股权权属清晰，不存在任何纠纷、质押、查封、冻结等影响股权转让的情况。

5.2收购方保证具备履行本合同的能力，按照约定支付股权转让款。

六、保密条款

6.1双方在签订本合同及履行过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。

6.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露本合同内容及双方商业秘密。

七、违约责任

7.1任何一方违反本合同约定的，应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。

7.2若因不可抗力导致一方不能履行本合同，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供相关证明文件，双方根据实际情况协商解决。

八、争议解决

8.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

8.2如协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

九、附则

9.1本合同一式两份，双方各执一份。

9.2本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。

9.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

一、转让方的权利与义务

1.1权利

（1）按照本合同的约定收取股权转让款；

（2）在合同约定的过渡期内，保持对上市公司的控制权；

（3）在合同执行过程中，要求收购方按照约定履行支付义务。

1.2义务

（1）按照本合同约定，及时办理股权过户手续，确保股权转让顺利进行；

（2）保证所转让的股权权属清晰，不存在任何纠纷、质押、查封、冻结等情况；

（3）在过渡期内，维护上市公司的正常经营，确保公司资产、负债、业务、人员等方面不发生重大不利变化；

（4）履行保密义务，不泄露双方在合同签订及履行过程中获取的商业秘密、技术秘密、市场信息等。

二、收购方的权利与义务

2.1权利

（1）按照本合同的约定，获得转让方所持有的上市公司股权；

（2）在合同执行过程中，要求转让方提供必要的协助，确保股权过户顺利进行；

（3）在过渡期内，了解上市公司的经营状况，为后续经营管理做好准备。

2.2义务

（1）按照本合同约定，按时支