投资银行学（第二章）.pptx

投资银行学;;;思政目标;第2章股票首次公开发行;2.1公司的组织形式;第2章股票首次公开发行;2.2.1股票融资的优缺点;2.2.1股票融资的优缺点;2.2.2股票发行制度;2.2.2股票发行制度;2.2.3投资银行的发行准备;1.尽职调查

尽职调查是承销商在股票承销前所做的工作，调查的范围包括发行人的基本情况、一二级市场状况、发行人主营业务、发行人的财务状况等。其中关于发行人的调査是重点，涉及生产经营、财务状况、日常管理、发展前景等众多方面。在我国实行额度控制和行政审批的时期，由国家主管部门确定每年的股票发行额度或上市指标，然后将这一上市指标在各地区、各部门间分解，由各地区和各部门在分配的上市指标范围内选择企业上市的对象。投资银行的工作主要是通过中央有关部委和各省级政府，寻找已经或者有可能取得发行额度的企业以及获得境外上市立项的企业。然而，随着我国证券市场管理体制的改革，废除了原来股票发行的额度控制和行政审批，实行了核准制度。投资银行需要自发寻找潜在的上市客户，对发行人进行调査与选择，特别是在承销业务竞争日益激烈的情况下，投资银行一方面需要积极寻找和准确判断潜在客户，提高发行的成功率、提升投行在发行市场中的声誉；另一方面，为了争取到更多的承销业务，需要进行自我推荐与公关，提供更有竞争力的发行条件，这样才能最终取得证券主承销权。;2.上市辅导

为指导辅导机构制定辅导环节执业标准和操作流程,进一步提高上市辅导工作质量,督促拟上市企业树立正确“上市观”,中国证券业协会于2024年组织起草了《首次公开发行股票并上市辅导工作指引(征求意见稿)》(以下简称《辅导工作指引》)。

《辅导工作指引》明确了辅导工作组织形式及人员要求。

《辅导工作指引》明确了辅导内容及各阶段辅导工作重点。

辅导机构应督促辅导对象按照有关规定建立符合现代企业制度要求的公司治理结构,建立健全财务会计管理体系,建立和完善规范的内部决策和控制制度,形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

辅导机构应督促辅导对象形??权属清晰、控制权稳定的股权结构;业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,做到资产完整,业务、人员、财务及机构等独立;规范关联交易和同业竞争,建立规范的关联交易管理制度,避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在重大不利影响的同业竞争;按规定妥善处置主要资产、核心技术、商标等的法律权属问题;形成明确的发展规划,并制定可行且必要的募集资金投向规划。;3.准备募股文件及报批

股票发行的实质性工作是准备招股说明书以及作为招股说明书编制依据和附件的专业人员的结论性意见，这些文件统称为募股文件。

（1）招股说明书（申报稿）

（2）其他文件

1)招股说明书摘要（申报稿）

2)发行保荐书

3)资产评估报告

4)审计报告

5)盈利预测审核报告（如有)

6)法律意见书和律师工作报告

7)辅导报告

募股文件除了上述几种之外，还包括政府关于发行人公开发行股票的同意意见、主承销商的推荐意见、公司章程、发行方案、资金运用可行性报告及项目批复等。;4.发行申报与审核

派出机构首先要检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件。根据《证券法》第十三条，公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;⑤经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

;我国股票发行实行注册制,审核流程主要包括五个环节:受理、初审、现场检查、反馈意见整改和终审。整个审核时间一般为6~12个月,具体时间因审核材料、审核机构繁忙程度等因素而异。

(1)第一个环节是受理

即由主承销商向证监会报送申请材料，申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日应在3个月内。《证券法》规定，公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请、公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议，依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

(2)第二个环节是初审

证监会的初审具体包括发行部静默