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附件9

深圳证券交易所上市公司业务办理指南

第9号——股权激励

为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股权激励

相关业务办理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称《管理办法》）法律法规、部门规章、

规范性文件，以及本所《股票上市规则》等业务规则，制定本业

务办理指南。

一、股权激励方案的制定

（一）上市公司筹划股权激励，应当做好内幕信息管理工作。

股权激励有关各方对所知悉的股权激励相关信息，在依法依规披

露前负有保密义务。

（二）上市公司在董事会审议股权激励计划前发布提示性公

告的，应当至少包括以下内容：

1．股权激励的形式（限制性股票、股票期权或法律、行政法

规允许的其他方式）；

2．股权激励计划所涉及的标的股票数量（上限）及占公司股

本总额的比例（上限）；

3．激励对象是否包括公司董事、高级管理人员；

4．股权激励尚需履行的程序、存在的不确定性及相关风险提

示；

5．预计披露激励草案的时间（自披露提示性公告之日起不得

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超过三个月）；

6．本所要求的其他内容。

（三）上市公司应当及时披露董事会审议通过的股权激励计

划草案及其摘要，同时披露董事会决议、股权激励计划考核管理

办法、独立董事意见、监事会意见、股权激励自查表（见附件1）。

（四）上市公司董事会审议股权激励计划草案及相关事项时，

拟作为激励对象的董事或与其有关联关系的董事应当回避表决。

董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过

半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应

当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

（五）上市公司制定股权激励计划草案应当确保激励计划要

素的完备性、激励方案的可实施性，草案应当至少包括以下内容：

1．对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在上市公

司不得实行股权激励、激励对象不得参与股权激励的情形；

2．股权激励计划的实施是否将导致或可能导致上市公司股权

分布不符合上市条件，如是，还应披露解决措施；

3．股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围；

4．拟授出的权益数量，涉及的标的股票种类、来源、数量及

占上市公司股本总额的比例；分次实施的，每次拟授出的权益数

量，涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的比例；设置预

留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；

所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否

超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明；

5．除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，

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应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划

拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）

可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单

个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票

累计是否超过公司股本总额的1%；预留股份的激励对象情况应在

股权激励计划经上市公司股东大会审议通过后12个月内经董事

会确认，并参照上述要求披露；

6．股权激励计划的有效期；股票期权的授权日或授权日的确

定方式、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的授予

日、限售期和解除限售安排等；

7．限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方

法。采用《管理办法》第二十三条、第二十九条规定的方法以外

的其他方法确定授予价格、行权价格的，应当对定价依据及定价

方式作出说明，聘请独立财务顾问核查并对股权激励计划的可行

性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法

的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表明

确意见并披露；

8．激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出或者行

使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权益的条件；对

设立条件所涉及的指标定义、计算标准等的说明；约定授予权益、

行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期；如激励对象

包括董事、高级管理人员，应当披露激励对象行使权益的绩效考

核指标；披露激励对象行使权益的绩效考核指标的，应充分披露

所设定指标的科学性和合理性；公司同