股份公司董事会授权经理层管理制度.docVIP

XX股份有限公司

董事会授权经理层管理制度

为进一步优化公司治理结构，提高决策效率，规范董事会向经理层的授权行为，促进经理层依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《XX集团有限公司委员会“三重一大”决策管理制度》（以下简称“‘三重一大’决策管理制度”），结合公司实际，制定本制度。

第一章总则

第一条本制度所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、《公司章程》等规定，符合公司既定的决策程序和“三重一大”决策管理制度的前提下，将职责范围内一定事项的决策权授予公司经理层行使。

第二条制定本授权管理制度的目的在于明确公司经理层在经营业务范围内的经营管理权限（经理层权限为《公司章程》约定的权限加授权权限），达到公司经理层权责清晰的目的，以减少经营风险，提高经营效益。

第二章授权原则

第三条授权管理应当遵循下列原则:

（一）审慎授权原则:符合法律法规、公司管理和《公司章程》的规定；

（二）提高效率原则:充分发挥经理层在经营管理中的积极作用，根据公司经营管理实际，将部分属于董事会的职权授予给被授权人行使；

（三）适时调整原则:既要保持授权事项在授权有效期内的相对稳定性，又要根据内外部因素的变化情况和经营管理的需要适时调整授权事项；

（四）有效监控原则:董事会对授权事项及执行情况进行监督检查，并对授权事项进行评价，对于执行较好的继续授权，对于执行不力的及时予以收回或调整。

第三章授权事项和时限

第四条“三重一大”决策管理制度规定的重大事项中属于董事会决策范围的事项不得授权。

第五条董事会对经理层的授权事项以《董事会授权事项清单》的方式予以明确。董事会根据相关法律法规和相关制度，并结合公司的实际情况制定《董事会授权事项清单》。被授权人根据《董事会授权事项清单》履行相关职权、承担相关责任。

第六条原则上授权时限为一年。

第四章授权管理

第七条经理层应按照本制度和有关管理制度行使公司董事会授予的职权，不得变更或者超越授权范围。原则上，授权事项的决策不得由经理层成员个人行使。如遇重大突发事件或紧急情况，需由个人或少数人临时决定的，应当在事后及时向公司董事会报告；临时决定人应当对决策情况负全责，并应当在事后按程序予以追认。

第八条授权经理层决策的事项，由总经理办公会研究决定。

第九条董事会有权对经理层的决策过程及执行情况进行监督。

第十条董事会在年度终了后，对本年度授权事项履行情况进行评估，根据评估结果决定下年度的授权事项和范围。若授权事项的条件和环境发生变化时，董事会可根据需要对授权事项清单进行调整，以便于提高决策效率，更好地满足公司经营管理的实际需要。

第十一条经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。因不正确行使授权事项而给公司造成损失或严重不利影响的，责任人应承担相应的责任。

第十二条当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。

第十三条经理层决策授权事项后，需由总经理办公会会议记录人员针对授权决策事项建立专门台账，会后将授权决策的事项报董事会备案。

第五章经理层责任

第十四条经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。

（一）经理层在授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司规章制度；

（二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

（三）经理层超越授权范围做出决策。

第六章授权的变更、撤销和终止

第十五条在授权的有效期限内发生下列情形之一的，可变更、暂停、撤销对经理层的授权:

（一）经理层不正确行使授权；

（二）因经理层失职造成重大经营风险或法律责任；

（三）经营环境发生重大变化；

（四）公司内部机构、管理职能发生重大调整影响经理层行使职权的；

（五）受外部环境影响被授权事项发生重大变化或不存在；

（六）其他需要变更、暂停、撤销授权的情形。

第十六条发生下列情形之一的，原授权终止:

（一）实行新的授权制度或办法；

（二）董事会的权限被撤销或被限制；

（三）经理层权限被撤销；

（四）董事会集体审议认为有必要收回授权；

（五）授权期限已满。

第七章附则

第十七条本制度经董事会审议通过后实施。本制度的制定和修改，须董事会审议通过。

第十八条公司基本管理制度和具体管理制度，应与本制度有效衔接。

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》等规定执行。

第二十条本制度由证券事务部负责解释。

第二十一条本制度自董事会审议通过之日起试行。

附件：

董事会授权经理层事项清单

一、根据公司生产经营的实际情况，经公司董事会授权，在不违反法律法规及《公司章程》的情况下，就公司及子公司发生的购买或出售资产、日常经营相关投资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资